OR Art. 804 -

Einleitung zur Rechtsnorm OR:



The Swiss Code of Obligations is a central code of Swiss civil law that regulates the legal relationships between private individuals. It includes five books that cover various aspects of contract law, law of obligations and property law, including the formation, content and termination of contracts, as well as liability for breach of contract and tort. The Code of Obligations is an important code of law for business and everyday life in Switzerland, as it forms the basis for many legal relationships and contracts and has been in force since 1912, whereby it is regularly adapted to social and economic developments.

Art. 804 OR from 2025

Art. 804 Federal Act on the Amendment of the Swiss Civil Code (OR) drucken

Art. 804 Members'" general meeting I. Responsibilities

1 The supreme governing body of the company is the members’ general meeting.

2 The members’ general meeting has the following inalienable powers:

  • 1. to amend the articles of association;
  • 2. to appoint and the remove the managing directors;
  • 3. (1) to appoint and remove the members of the external auditor;
  • 4. (2) to approve the management report and the consolidated accounts;
  • 5. to approve the annual accounts and the resolution on the allocation of the balance sheet profit, and in particular to set the dividend and the shares of profits paid to managing directors;
  • 5bis. (3) to pass resolutions on repaying capital reserves;
  • 6. to determine the fees paid to managing directors;
  • 7. to discharge the managing directors;
  • 8. to consent to the assignment of capital contributions or to recognise company members as having the right to vote;
  • 9. to consent to the creation of a charge over capital contributions where the articles of association so provide;
  • 10. to pass resolutions on the exercise under the articles of association of rights of first option, pre-emption or purchase;
  • 11. to authorise the managing director to acquire the company'"s own capital contributions for the company or to approve such an acquisition;
  • 12. to issue detailed regulations on obligations to make additional material contributions where the articles of association make reference to such regulations;
  • 13. to consent to the activities of the managing directors or company members that are contrary to the duty of loyalty or the prohibition of competition, where the articles of association waive the requirement of the consent of all company members;
  • 14. to decide on whether an application should be made to the court to exclude a company member for good cause;
  • 15. to exclude a company member on grounds provided for in the articles of association;
  • 16. to dissolve the company;
  • 17. to approve transactions carried out by the managing directors that require the consent of the members’ general meeting under the articles of association;
  • 18. to decide on matters that are reserved to the members’ general meeting by law or by the articles of association or which are placed before it by the managing directors.
  • 3 The members’ general meeting appoints the managers, the authorised signatories and authorised officers. The articles of association may also grant these powers to the managing directors.

    (1) Amended by No I of the FA of 19 June 2020 (Company Law), in force since 1 Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).
    (2) Amended by No I 3 of the FA of 23 Dec. 2011 (Financial Reporting Law), in force since 1 Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).
    (3) Inserted by No I of the FA of 19 June 2020 (Company Law), in force since 1 Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).

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    Art. 804 Federal Act on the Amendment of the Swiss Civil Code (OR) - Anwendung bei den Gerichten

    Anwendung im Kantonsgericht

    Dieser Gesetzesartikel wurde bei folgenden kantonalen Gerichtsentscheiden referenziert/angewendet (nicht abschliessend):

    KantonFallnummerLeitsatz/StichwortSchlagwörter
    ZHLB210034ForderungGesellschaft; Vereinbarung; Berufung; Beklagten; Gesellschafter; Vorinstanz; Ziffer; Vertrag; Vertragspartei; Darlehen; Darlehens; Parteien; Vergleichsvereinbarung; Entscheid; Beschluss; Klägern; Stammanteile; Organ; Uster; Klage; Bezirksgericht; Darlehensforderung; Beweis; Auslegung; Wille; Verfahren
    ZHPS110165KonkurseröffnungKonkurs; Schuld; Zahlung; International; Höhe; Betreibung; Gläubiger; Schuldner; Forderung; Beschwerdeführers; Konto; Zahlungen; Schulden; Ehefrau; Forderungen; Gewinn; Zahlungsfähigkeit; Hypothek; Einkommen; Kantons; Tilgung; Betreibungen; Baukonto; Konkurses; SchKG

    Anwendung im Verwaltungsgericht

    KantonFallnummerLeitsatz/StichwortSchlagwörter
    SGAVI 2017/46Entscheid Art. 31 Abs. 3 lit. c AVIG. Arbeitgeberähnliche Stellung. Der Beschwerdeführer war auch nach seiner Entlassung als CEO einer AG noch als Verwaltungsrat im Handelsregister eingetragen. Er macht nicht geltend, diese Stellung tatsächlich früher aufgegeben zu haben, weshalb bis zur Löschung des Eintrags grundsätzlich kein Anspruch auf Arbeitslosenentschädigung besteht (Erw. 2.1). Er macht jedoch eine Verletzung der Aufklärungspflicht geltend. Tatsächlich wäre es der Verwaltung bei zumutbarer Sorgfalt möglich gewesen, den Beschwerdeführer früher auf das Leistungshindernis hinzuweisen oder aber den Anspruch direkt zu verneinen (Erw. 2.3 - 2.5) (Entscheid des Versicherungsgerichts des Kantons St. Gallen vom 3. Dezember 2018, AVI 2017/46). Verwaltung; Verwaltungsrat; Anspruch; Stellung; Handelsregister; Verwaltungsrats; Arbeitslosenentschädigung; Person; Recht; Auskunft; Entscheid; Leistung; Gesellschaft; Handelsregistereintrag; Einfluss; Aktien; Kurzarbeit; Beschwerdeführers; Arbeitnehmer; Arbeitslosenkasse; Verfügung; Versicherungsgericht; Entscheidung; Verwaltungsratsmandat; Aufklärung; Urteil
    SGB 2015/323Entscheid Steuerrecht, privilegierte Besteuerung von Beteiligungserträgen des Privatvermögens: Qualifikation einer asymmetrischen Dividende (Art. 7 Abs. 1 StHG, SR 642.14; Art. 50 Abs. 5 in Verbindung mit Art. 33 Abs. 1 lit. c StG).Eine Aktiengesellschaft richtete den drei Aktionären unabhängig von deren Kapitalquote eine Dividende von je Fr. 2 Mio aus. Der im Kanton St. Gallen steuerpflichtige Beschwerdeführer hält lediglich 20% des Aktienkapitals. Das ändert nichts daran, dass auch der gemessen an der Beteiligungsquote überproportionale Anteil der Dividende (konkret Steuer; Gewinn; Dividende; Prozent; Gewinnsteuer; Einkommen; Kanton; Dividenden; Gesellschaft; Einkommenssteuer; Recht; Doppelbelastung; Arbeit; Gallen; Aktionär; Teilsatzverfahren; Gewinnausschüttung; Steuerumgehung; Kapitalgesellschaft; Milderung; Entlastung; Gewinnanteil; Steuerrecht; Entscheid; Genossenschaft; Arbeitsentgelt; Umqualifizierung
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    Anwendung im Bundesgericht

    BGERegesteSchlagwörter
    145 V 200 (8C_621/2018)Art. 31 Abs. 3 lit. c AVIG; kein Anspruch des Gesellschafters einer GmbH auf Arbeitslosenentschädigung. Festhalten an der Rechtsprechung, wonach sich der massgebliche Einfluss eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin einer GmbH nach schweizerischem Recht (mit oder ohne Geschäftsführerfunktion) bereits aus der Gesellschafterstellung an sich ergibt (E. 4.1-4.5). Diese Rechtsprechung zur arbeitgeberähnlichen Stellung der Gesellschafter einer GmbH nach schweizerischem OR gilt auch für die Gesellschafter einer GmbH nach deutschem GmbHG (E. 4.6). Gesellschaft; Gesellschafter; Recht; Einfluss; Entscheid; Geschäftsführer; Gesellschafterversammlung; GmbHG; Gesellschafters; Arbeitslosenentschädigung; Rechtsprechung; Stellung; Anspruch; Stammanteil; Geschäftsführung; Vorinstanz; Urteil; Entscheidungen; Einflussnahme; Sozialversicherung; Person; Kantons; Angelegenheiten; Arbeitgeber; Arbeitslosenversicherung; Rechte; Gesetzes
    140 III 409 (4A_93/2014)Art. 6 Abs. 2 ZPO; sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts. Keine sachliche Zuständigkeit des Handelsgericht nach Art. 6 Abs. 2 ZPO, wenn der Beklagte nur in seiner Eigenschaft als Organ im Handelsregister eingetragen ist (E. 2).
    Regeste b
    Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO; Art. 812 OR; Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften; Treuepflicht des Geschäftsführers einer GmbH; Auskunftsanspruch der GmbH. Aus der Treuepflicht des Geschäftsführers nach Art. 812 OR ergibt sich kein materiellrechtlicher Anspruch der GmbH auf Auskunftserteilung. Sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts für das Auskunftsbegehren der GmbH zutreffend verneint (E. 3).
    Regeste c
    Art. 85 ZPO; Stufenklage; unbezifferte Forderungsklage. Abgrenzung der Stufenklage von der unbezifferten Forderungsklage. Voraussetzungen für die Zulässigkeit einer unbezifferten Forderungsklage (E. 4).
    Auskunft; Recht; Forderung; Geschäftsführer; Forderungsklage; Gesellschaft; Klage; Zuständigkeit; Vorinstanz; Handelsgericht; Anspruch; Treuepflicht; Zivilprozess; Organ; Stufenklage; Kommentar; Schweizerische; Zivilprozessordnung; Bezifferung; Auskunftsbegehren; Schaden; Handelsgerichts; Auskunftsanspruch; Auskunftserteilung; Handelsgesellschaften; Rechenschaft; Genossenschaft; ätte

    Anwendung im Bundesverwaltungsgericht

    BVGELeitsatzSchlagwörter
    B-646/2018RevisionsaufsichtRevision; Gesellschaft; Vorinstanz; Zulassung; Überschuldung; Revisionsstelle; Beweis; Pflicht; Urteil; Beschwerdeführers; Unterlagen; Zulassungsentzug; Revisor; Verfahren; Gründung; Entzug; Gesellschafter; Recht; Pflichtverletzung
    A-3737/2017VerrechnungssteuerDividende; Dividenden; Verrechnung; Verrechnungssteuer; Fälligkeit; Gesellschaft; Recht; Gesellschafter; Beschluss; Steuer; Rückerstattung; Geschäftsführung; Bundes; Generalversammlung; Dividendenfälligkeit; Urteil; Gesellschafterversammlung; Leistung; Vorinstanz; Geschäftsjahr; Bundesverwaltungsgericht; Dividendenausschüttung; Nichtig; BEUSCH; Kommentar; Nichtigkeit; Dividendenbeschluss; ügung