Fusionsgesetz (FusG) Art. 3

Zusammenfassung der Rechtsnorm FusG:



Das schweizerische Fusionsgesetz regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für Fusionen von Unternehmen, insbesondere von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften. Es legt Verfahren, Voraussetzungen und Informationspflichten fest, um die Rechte der betroffenen Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer zu schützen. Das Gesetz zielt darauf ab, Fusionen transparent und gerecht abzuwickeln, die Rechte der Minderheitsaktionäre zu sichern und einen fairen Prozess zu gewährleisten.

Art. 3 FusG vom 2023

Art. 3 Fusionsgesetz (FusG) drucken

Art. 3 Allgemeine Bestimmungen Grundsatz

1 Gesellschaften können fusionieren, indem:

  • a. die eine die andere übernimmt (Absorptionsfusion);
  • b. sie sich zu einer neuen Gesellschaft zusammenschliessen (Kombinationsfusion).

    • 2 Mit der Fusion wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst und im Handelsregister gelöscht.

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    Anwendung im Verwaltungsgericht

    KantonFallnummerLeitsatz/StichwortSchlagwörter
    BSVD.2020.150 (AG.2020.631)GrundbucheintragungSteuer; Rekurrentin; Fusion; Entscheid; Handänderungssteuer; Basel; Rekurs; Umstrukturierung; Recht; Grundbuch; HäStG; Steuerverwaltung; Beleg; Kommentar; Oesterhelt; Anmeldung; Kanton; Geschäft; Basel-Stadt; Belege; Handelsregister; Voraussetzung; Eintragung; Basler; Unterlagen; Parteientschädigung; Eigentum; Beurteilung; ützt
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    Anwendung im Bundesgericht

    BGERegesteSchlagwörter
    146 II 73 (2C_923/2018) Art. 69 ff. FusG ; Art. 16 Abs. 2 MWSTG 2009; partielle mehrwertsteuerliche Steuernachfolge bei Übertragung eines Teilvermögens im Sinne des Fusionsgesetzes. Nach dem Mehrwertsteuerrecht von 1994 und 1999 setzte die Steuernachfolge der übernehmenden Person voraus, dass diese eine Unternehmung "mit Aktiven und Passiven" übernahm. Entsprechend hatte der bisherige Unternehmensträger wegzufallen (E. 2.2). Art. 16 Abs. 2 MWSTG 2009 knüpft hingegen an das Fusionsrecht an, weshalb die Steuersukzession auch bei der Übertragung eines Teilvermögens eintreten kann. Die partielle Steuernachfolge ist auf die mit dem Teilvermögen zusammenhängenden Mehrwertsteuern beschränkt (E. 2.3). Steuer; MWSTG; Steuern; Steuernachfolge; Aktiven; Recht; Unternehmen; Fusion; Passiven; Person; Übertragerin; Übernehmerin; Mehrwertsteuer; Übertragung; Steuersukzession; Übernahme; Urteil; Teilvermögen; Verbindlichkeiten; Unternehmens; Pflichten; Fusionsgesetz; Passiven; Rechte; WUStB; Kapitalgesellschaft
    134 III 255 (4A_440/2007)Edition eines Unternehmensbewertungsberichts im Klageverfahren nach Art. 105 FusG. Aus Art. 14 und 16 FusG kann nicht abgeleitet werden, das Fusionsgesetz behandle einen Bewertungsbericht als integral nicht zu offenbarendes Geschäftsgeheimnis (E. 2.3). Im Klageverfahren nach Art. 105 FusG muss es der klagenden Partei möglich sein, den Beweis mit allen Beweismitteln und somit grundsätzlich auch mit dem Bewertungsbericht zu führen (E. 2.4). Beruft sich die herausgabepflichtige Partei auf im Bewertungsbericht enthaltene Geschäftsgeheimnisse, ist eine Interessenabwägung vorzunehmen (E. 2.5). Fusion; Beschwerdegegner; Gesellschaft; Bewertungsbericht; Beweis; Aktien; Klage; Einsicht; Fusionsgesetz; Geschäftsgeheimnis; Nebenintervenienten; Aktionär; Beschlussfassung; Gesellschafter; Edition; Klageverfahren; Geschäftsgeheimnisse; Gesellschaften; Aktionäre; Kantons; Bezirksgericht; Entscheid; Fusionsbericht; Urteil; Fusionsvertrag; Aktiensplit