Art. 686 OR (Federal Act on the Amendment of the Swiss Civil Code

Art. 686 OR from 2025

Art. 686 Share register a. Entry ⁽¹⁾

¹ The company keeps a share register of registered shares in which the names and addresses of the owners and usufructuaries are recorded. It must be kept in such a manner that it can be accessed at any time in Switzerland. ⁽²⁾

² Entry in the share register requires documentary proof that the share was acquired for ownership or of the reasons for the usufruct thereof.

2bis Companies whose shares are listed on a stock exchange shall ensure that the owners or usufructuaries may apply for entry in the share register electronically. ⁽³⁾

³ The company must certify such entry on the share certificate.

⁴ In relation to the company the shareholder or usufructuary is the person entered in the share register.

⁵ The documents on which an entry is based must be retained for ten years following the deletion of the owner or usufructuary from the share register. ⁽⁴⁾

⁽¹⁾ Amended by No I of the FA of 4 Oct. 1991, in force since 1 July 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).
⁽²⁾ Second sentence inserted by No I 2 of the FA of 12 Dec. 2014 on the Implementation of the 2012 revised recommendations of the Financial Action Task Force, in force since 1 July 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).
⁽³⁾ Inserted by No I of the FA of 19 June 2020 (Company Law), in force since 1 Jan. 2023 (AS 2020 4005; 2022 109; BBl 2017 399).
⁽⁴⁾ Inserted by No I 2 of the FA of 12 Dec. 2014 on the Implementation of the 2012 revised recommendations of the Financial Action Task Force, in force since 1 July 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).

Es besteht kein Anspruch auf Aktualität und Vollständigkeit/Richtigkeit.

Art. 686 Federal Act on the Amendment of the Swiss Civil Code (OR) - Anwendung bei den Gerichten

Anwendung im Kantonsgericht

Dieser Gesetzesartikel wurde bei folgenden kantonalen Gerichtsentscheiden referenziert/angewendet (nicht abschliessend):

Kanton	Fallnummer	Leitsatz/Stichwort	Schlagwörter
ZH	HE210084	Organisationsmangel und Einberufung einer Generalversammlung	Generalversammlung; Gesuch; Gesuchs; Gesuchsgegnerin; Sachwalter; Verwaltungsrat; Aktien; Recht; Revision; Verwaltungsrates; Gericht; Organ; Ziffer; Sachwalters; Organisationsmangel; Namenaktien; Mitglied; Revisionsstelle; Parteien; Einladung; Gründung; Einberufung; Rechtsbegehren; Versand; Kontaktangaben; Aktionär; Frist; Amtsdauer; Verwaltungsräte
ZH	HG170189	Aufhebung Generalversammlungsbeschluss	Beklagten; Aktie; Recht; Aktien; Generalversammlung; Inhaberaktie; Inhaberaktien; Aktionär; Aktienbuch; Rechtsanwalt; Beschluss; Verwaltung; Alleinaktionär; Gesellschaft; Gründung; Beweis; Vermutung; Parteien; Klage; Tatsache; Verwaltungsrat; Eintrag; Gericht; Übertragung; Nichtigkeit; Verfahren; Tatsachen; Verfügung; UBS/TRUFFER

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Anwendung im Verwaltungsgericht

Kanton	Fallnummer	Leitsatz/Stichwort	Schlagwörter
SG	HG.2013.56	Entscheid Art. 62 OR, Art. 63 Abs. 1 OR: Das Wissen eines Verwaltungsrates, der in eigenem deliktischen Interesse gegen die Gesellschaft handelt, ist dieser im Verhältnis zu Dritten nicht zurechenbar. Es handelt sich somit nicht um eine freiwillige Bezahlung einer Nichtschuld, wenn der einzige Verwaltungsrat zum Nachteil der Gesellschaft eine Banküberweisung tätigt, um damit die Schuld einer mit ihm verbunden Drittfirma, die in finanziellen Schwierigkeiten steckt, zu tilgen. Der gute Glauben der Gläubigerin als Empfängerin des Geldes ist zu vermuten. Erfolgt die Zahlung jedoch erst auf wiederholtes Drängen und ist aus der Überweisungsanzeige ersichtlich, dass das Geld nicht vom Konto der Schuldnerin überwiesen wurde, ist die Gläubigerin zu zumutbaren Abklärungen bei der Gesellschaft, von deren Konto das Geld überwiesen wurde, verpflichtet. Ist der Verwaltungsrat, der die Zahlung unrechtmässig überwiesen hat, die einzige gegen aussen ersichtliche Person der Gesellschaft, so ist es er der Empfängerin des Geldes nicht zumutbar, nach Aktionären zu forschen und sich über die Besitzverhältnisse an der Gesellschaft zu informieren. Ebenso wenig ist die Gläubigerin als Empfängerin des Geldes verpflichtet, sich bei der Revisionsstelle nach der Geschäftsführung des einzigen Verwaltungsrates der Gesellschaft zu erkundigen (Handelsgericht, 27. Oktober 2015, HG. 2013.56).	Beklagten; Quot; Über; Zahlung; Verwaltung; Beweis; Überweisung; Protokoll; Verwaltungsrat; Besprechung; Gesellschaft; Bankkonto; Beweisaussage; Recht; Forderung; Zeugen; Organ; Geschäft; Glaube; Handelsregister; Konto; Betrag; Glauben; ändlichen
SG	HG.2005.32 und HG.2006.66	Entscheid Art. 706 und Art. 706b OR (SR 220). Der Kläger, der Mitglied eines Aktionärskonsortiums (einfache Gesellschaft) ist, das wiederum sämtliche Aktien einer Aktiengesellschaft hält, ist zur Anfechtungsklage nicht legitimiert. Unter gewissen Umständen kann eine Mehrheit der Mitglieder des Aktionärskonsortiums dieses ermächtigen, an einer Generalversammlung Beschlüsse zu fällen. Der Bericht einer Revisionsstelle, die nicht von der Generalversammlung gewählt worden ist, stellt keinen Revisionsbericht im Sinne des Gesetzes dar, weshalb der von der GV gefasste Beschluss betreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr nichtig ist (Handelsgericht St. Gallen, 22. Februar 2008, HG.2005.32 und HG.2006.66).Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. Juni 2008).	Gesellschaft; Generalversammlung; Aktie; Aktien; Recht; Aktionär; Beklagten; Revision; Revisions; Aktionärskonsortium; Nichtig; Klage; Revisionsstelle; Gesellschafter; Nichtigkeit; Jahresrechnung; Rechtsbegehren; Beschlüsse; Feststellung; Beschluss; Verwaltungsrat; Verfahren; Einladung; Geschäfts; Geschäftsjahr; Partner; Schranken

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Anwendung im Bundesgericht

BGE	Regeste	Schlagwörter
137 III 460 (5A_197/2011)	Art. 686 Abs. 4, Art. 701 und 706b OR; Aktienbuch; Nichtigkeit eines Universalversammlungsbeschlusses. Der Inhalt des Aktienbuchs hat bloss die Bedeutung einer widerlegbaren Vermutung. Wenn eine Aktiengesellschaft weiss oder wissen müsste, dass ein Eintrag im Aktienbuch falsch ist, darf sie sich nicht auf diesen Eintrag verlassen (E. 3.2). Der Beschluss einer Universalversammlung, an welcher nicht alle Aktionäre teilgenommen haben oder vertreten waren, ist nichtig. Der Beschluss kann auch nicht als solcher einer normalen Generalversammlung gelten, wenn nicht alle Aktionäre eingeladen wurden. Es kommt nicht darauf an, ob der übergangene Aktionär den Beschluss mit seiner Stimmkraft hätte verhindern können (E. 3.3). Regeste b Art. 190 Abs. 1 Ziff. 2 SchKG; Konkursgrund der Zahlungseinstellung. Begriff der Zahlungseinstellung. Je nach den konkreten Umständen kann im Angebot eines aussergerichtlichen Nachlasses eine Zahlungseinstellung erblickt werden (E. 3.4).	Aktionär; Aktien; Generalversammlung; Konkurs; Universalversammlung; Zahlungseinstellung; Urteil; Beschluss; Aktienbuch; Aktionäre; Nichtigkeit; Vorinstanz; Beschlüsse; Versammlung; Sitzverlegung; Obergericht; Schuld; Konkurse; Aktiengesellschaft; Eintrag; Aktionärs; SchKG; Handelsregister; Konkurseröffnung; Gericht; übergangene
124 III 350	Art. 401 Abs. 1 OR; Übergang von Forderungsrechten. Die Legalzession gemäss Art. 401 Abs. 1 OR umfasst auch gesellschaftsrechtliche Mitwirkungsrechte (E. 2).	Aktie; Recht; Aktien; Legalzession; Gesellschaft; Auftrag; Beklagten; General; Namenaktie; Aktionär; Rechte; Übergang; Generalversammlung; Forderungsrechte; Aktienrecht; Mitwirkungs; Mitglied; Urteil; Forderungsrechten; Handelsgericht; Aktienbuch; Mitgliedschaftsrechte; Gesetzes; Schweizer; Besitz; Voraussetzung; Mitwirkungsrechte; Namenaktien; Bundesgericht

Anwendung im Bundesverwaltungsgericht

BVGE	Leitsatz	Schlagwörter
A-4934/2013	Verrechnungssteuer	Aktien; Verrechnung; Verrechnungssteuer; Steuer; Holding; Entscheid; Verfahren; Bundesverwaltungsgericht; Urteil; Jahresrechnung; Verfügung; Recht; Gesellschaft; Bezirksgericht; Kommentar; Übertragung; Jahresrechnungen; Quot;; Beteiligungsrechte; Vorinstanz; Frist; Erwerb; Verrechnungssteuerforderung; Verkauf; Teilliquidation; Einsprache; Beweis

OR Art. 686 -