FusG Art. 39 - Spaltungsbericht
Einleitung zur Rechtsnorm FusG:
Das schweizerische Fusionsgesetz regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für Fusionen von Unternehmen, insbesondere von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften. Es legt Verfahren, Voraussetzungen und Informationspflichten fest, um die Rechte der betroffenen Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer zu schützen. Das Gesetz zielt darauf ab, Fusionen transparent und gerecht abzuwickeln, die Rechte der Minderheitsaktionäre zu sichern und einen fairen Prozess zu gewährleisten.
Art. 39 FusG vom 2023
Art. 39 Spaltungsbericht
1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Spaltung erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.
2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Spaltungsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.
3 Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:a. der Zweck und die Folgen der Spaltung;b. der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan;c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;d. Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;e. gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aus der Spaltung ergeben;f. die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können, sofern Gesellschaften verschiedener Rechtsformen an der Spaltung beteiligt sind;g. die Auswirkungen der Spaltung auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;h. die Auswirkungen der Spaltung auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften.
4 Bei der Neugründung einer Gesellschaft im Rahmen einer Spaltung ist dem Spaltungsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.
Es besteht kein Anspruch auf Aktualität und Vollständigkeit/Richtigkeit.
