Fusionsgesetz (FusG) Art. 22

Zusammenfassung der Rechtsnorm FusG:



Das schweizerische Fusionsgesetz regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für Fusionen von Unternehmen, insbesondere von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften. Es legt Verfahren, Voraussetzungen und Informationspflichten fest, um die Rechte der betroffenen Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer zu schützen. Das Gesetz zielt darauf ab, Fusionen transparent und gerecht abzuwickeln, die Rechte der Minderheitsaktionäre zu sichern und einen fairen Prozess zu gewährleisten.

Art. 22 FusG vom 2023

Art. 22 Fusionsgesetz (FusG) drucken

Art. 22 Rechtswirksamkeit

1 Die Fusion wird mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam. In diesem Zeitpunkt gehen alle Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft von Gesetzes wegen auf die übernehmende Gesellschaft über. Artikel 34 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995 (1) bleibt vorbehalten.

2 Die Fusion von Vereinen, die im Handelsregister nicht eingetragen sind, wird mit dem Vorliegen des Fusionsbeschlusses aller beteiligten Vereine rechtswirksam.

(1) SR 251

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Anwendung im Verwaltungsgericht

KantonFallnummerLeitsatz/StichwortSchlagwörter
BSVD.2020.150 (AG.2020.631)GrundbucheintragungSteuer; Rekurrentin; Fusion; Entscheid; Handänderungssteuer; Basel; Rekurs; Umstrukturierung; Recht; Grundbuch; HäStG; Steuerverwaltung; Beleg; Kommentar; Oesterhelt; Anmeldung; Kanton; Geschäft; Basel-Stadt; Belege; Handelsregister; Voraussetzung; Eintragung; Basler; Unterlagen; Parteientschädigung; Eigentum; Beurteilung; ützt
BSBES.2016.11 (AG.2016.578)Nichtanhandnahme eines StrafverfahrensPerson; Privatkläger; Rechtsnachfolge; Personen; Staat; Privatklägerschaft; Staatsanwalt; Gesetzes; Staatsanwaltschaft; Verfahren; Verfahrens; Geschädigt; Bundesgericht; Prozess; Appellationsgericht; Basel; Verfügung; Nichtanhandnahme; Anzeige; Rechtsmittel; Parteistellung; Rechtsnachfolger; Voraussetzungen; Ansprüche; Geschädigte
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Anwendung im Bundesgericht

BGERegesteSchlagwörter
140 IV 162 (1B_57/2014)Art. 115 Abs. 1, Art. 118 Abs. 1 und Art. 121 StPO, Art. 22 Abs. 1 FusG; Privatklägerschaft einer juristischen Person per Rechtsnachfolge (nach Fusion). Rechtsnachfolger einer geschädigten natürlichen oder juristischen Person sind als mittelbar Geschädigte einzustufen, die sich grundsätzlich, vorbehältlich der Ausnahmefälle von Art. 121 Abs. 1 und 2 StPO, nicht als Privatkläger im Strafverfahren konstituieren können. Insbesondere führt die privatrechtliche Universalsukzession aufgrund von Art. 22 Abs. 1 FusG nicht (per se) zur Parteistellung der übernehmenden Gesellschaft im Strafprozess. Auslegung von Art. 121 StPO (Wortlaut, Systematik, Materialien, Teleologie). Art. 121 Abs. 1 StPO ist nur auf natürliche Personen anwendbar. Die vom Gesetzgeber (in Abs. 1) angestrebte Privilegierung der engsten Angehörigen eines verstorbenen Geschädigten (als rechtsnachfolgende Privatstrafkläger im Straf- und Zivilpunkt) rechtfertigt sich sachlich aufgrund der verwandtschaftlichen bzw. lebenspartnerschaftlichen affektiven Nähe und Solidarität der betroffenen natürlichen Personen untereinander. Damit führt Abs. 1 nicht zu einer stossenden Ungleichbehandlung natürlicher und juristischer Personen. In Art. 121 Abs. 2 StPO hat der Gesetzgeber eine zweite Ausnahme vom Grundsatz vorgesehen, dass Rechtsnachfolger (als bloss indirekt Geschädigte) keine Parteistellung im Strafprozess haben, nämlich (eingeschränkt auf die Verfahrensrechte zur adhäsionsweisen Durchsetzung der Zivilklage) für natürliche und juristische Personen, die von Gesetzes wegen, per Legalzession bzw. Subrogation, in die Ansprüche der geschädigten Person eingetreten sind. Bei Zivilansprüchen, die auf rechtsgeschäftlichem Erwerb (insbesondere per Fusionsvertrag) beruhen, sieht Abs. 2 hingegen keine (weitere) Ausnahme vor. Verneinung des Vorliegens einer Gesetzeslücke (E. 4). Person; Recht; Privatkläger; Personen; Privatklägerschaft; Rechtsnachfolge; Prozess; Gesetzes; Urteil; Bundesgericht; Gesellschaft; Angehörige; Geschädigte; Verfahren; Gesetzgeber; Bundesgerichtes; Rechtsnachfolger; Parteistellung; Sinne; MAZZUCHELLI/POSTIZZI; Punkt; Fusion; Wortlaut; Angehörigen

Anwendung im Bundesverwaltungsgericht

BVGELeitsatzSchlagwörter
A-8777/2010VerrechnungssteuerDividende; Recht; Verrechnung; Verrechnungssteuer; Handelsregister; Dividenden; Gesellschaft; Bundes; Umwandlung; Zeitpunkt; Steuer; Meldung; Bewilligung; Dreijahresbewilligung; Eintrag; Handelsregistereintrag; Eintragung; VO­D; Höhe; Meldeverfahren; Fälligkeit; Formular; Bundesverwaltung; Bundesverwaltungsgericht; Entrichtung; Leistung; Umwandlungsbeschluss

Kommentare zum Gesetzesartikel

AutorKommentarJahr
Alexander Vogel, Christoph Heiz Kommentar zum Fusionsgesetz, Zürich2005