Fusionsgesetz (FusG) Art. 14
Zusammenfassung der Rechtsnorm FusG:
Das schweizerische Fusionsgesetz regelt die rechtlichen Rahmenbedingungen für Fusionen von Unternehmen, insbesondere von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften. Es legt Verfahren, Voraussetzungen und Informationspflichten fest, um die Rechte der betroffenen Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer zu schützen. Das Gesetz zielt darauf ab, Fusionen transparent und gerecht abzuwickeln, die Rechte der Minderheitsaktionäre zu sichern und einen fairen Prozess zu gewährleisten.
Art. 14 FusG vom 2023
Art. 14 Fusionsbericht
1 Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen. Sie können den Bericht auch gemeinsam verfassen.
2 Kleine und mittlere Unternehmen können auf die Erstellung eines Fusionsberichts verzichten, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen.
3 Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:a. der Zweck und die Folgen der Fusion;b. der Fusionsvertrag;c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung beziehungsweise die Mitgliedschaft der Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft;d. gegebenenfalls die Höhe der Abfindung und die Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll;e. Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;f. gegebenenfalls der Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft;g. gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben;h. bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen die Pflichten, die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können;i. die Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;j. die Auswirkungen der Fusion auf die Gläubigerinnen und Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften;k. gegebenenfalls Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.
4 Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht der Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft beizufügen.
5 Bei der Fusion zwischen Vereinen findet diese Bestimmung keine Anwendung.
Es besteht kein Anspruch auf Aktualität und Vollständigkeit/Richtigkeit.
