Urteil Verwaltungsgericht (SG)

Steuerrecht, privilegierte Besteuerung von Beteiligungserträgen des Privatvermögens: Qualifikation einer asymmetrischen Dividende (Art. 7 Abs. 1 StHG, SR 642.14; Art. 50 Abs. 5 in Verbindung mit Art. 33 Abs. 1 lit. c StG).

Eine Aktiengesellschaft richtete den drei Aktionären unabhängig von deren Kapitalquote eine Dividende von je Fr. 2 Mio aus. Der im Kanton St. Gallen steuerpflichtige Beschwerdeführer hält lediglich 20% des Aktienkapitals. Das ändert nichts daran, dass auch der gemessen an der Beteiligungsquote überproportionale Anteil der Dividende (konkret Fr. 800‘000) als Beteiligungsertrag gilt und privilegiert zu besteuern ist (Verwaltungsgericht, B 2015/323).

Entscheid vom 29. Juni 2017

Besetzung

Abteilungspräsident Eugster; Verwaltungsrichterin Bietenharder, Verwaltungsrichter Engeler; Gerichtsschreiber Wehrle

Verfahrensbeteiligte

Kantonales Steueramt, Davidstrasse 41, 9001 St. Gallen,

Beschwerdeführer,

gegen

Verwaltungsrekurskommission des Kantons St. Gallen, Unterstrasse 28, 9001 St.

Gallen, Vorinstanz, und

A.Y. und B.Y.,

Beschwerdegegner,

vertreten durch die Rechtsanwälte Dr. iur. Marcus Desax und lic. iur. Maurus Winzap,

Seefeldstrasse 123, Postfach 1236, 8034 Zürich,

Gegenstand

Kantons- und Gemeindesteuern (Einkommen und Vermögen 2012)

Das Verwaltungsgericht stellt fest:

1. Die Eheleute A.Y. und B.Y. wohnten in der Veranlagungsperiode 2012 in X. A.Y. arbeitete als Chief Sales & Marketing Officer bei der Q. AG mit Sitz in C. Für diese Tätigkeit deklarierte er Einkünfte aus unselbständiger Erwerbstätigkeit in der Höhe von Fr. 318‘889.--. Am Aktienkapital der Q. AG (nominal Fr. 100‘000.--) war er zu 20 Prozent beteiligt; je 40 Prozent entfielen auf E.S. und F.R. Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2012 beschlossen die drei Gesellschafter einstimmig, sich eine Dividende von je Fr. 2‘000‘000.-- auszuschütten. Diese Zahlung deklarierte das Ehepaar A.Y. und B.Y. in der Steuererklärung 2012 als Beteiligungsertrag.

   Mit Verfügung vom 4. November 2014 wurde das Ehepaar A.Y. und B.Y. für die Kantons- und Gemeindesteuern 2012 mit einem satzbestimmenden steuerbaren Einkommen von Fr. 2‘309‘200.-- und einem steuerbaren Vermögen von

   Fr. 10‘002‘000.-- veranlagt. Die Veranlagungsbehörde gewährte die privilegierte Besteuerung der Dividende zum hälftigen Steuersatz nur insoweit, als der Beteiligungsertrag im Verhältnis zum Kapitalanteil von 20 Prozent stehe, d.h. auf

   Fr. 1‘200‘000.-- (entsprechend 20 Prozent von Fr. 6‘000‘000.--). Die „Überdividende“ von Fr. 800‘000.-- erfasste sie als übriges Einkommen zum vollen Satz.

   Dagegen erhoben die Rechtsanwälte Dr. Marcus Desax und lic. iur. Maurus Winzap für das Ehepaar A.Y. und B.Y. Einsprache: Die (zivilrechtliche) Ausgestaltung der Gewinnverwendung sei für die Steuerbehörden verbindlich. Für die vorgenommene teilweise Umqualifizierung in „übriges Einkommen“ fehle eine gesetzliche Grundlage. Das Kantonale Steueramt wies die Einsprache am 11. Februar 2015 ab: Nach geltendem Aktienrecht habe jeder Aktionär Anspruch auf seinen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn. Weder im Aktionärbindungsvertrag noch in den Statuten fänden sich anderweitige Bestimmungen (im Sinne von Vorzugsaktien). Der (unangefochtene) Generalversammlungsbeschluss über die asymmetrische

   Ausschüttung sei gesellschaftsrechtswidrig. Das Rechtsgeschäft sei mithin im Sinne einer Steuerumgehung absonderlich gestaltet worden, um Steuern und Sozialversicherungsbeiträge zu sparen.

2. Den gegen den Einspracheentscheid erhobenen Rekurs hiess die Verwaltungsrekurskommission mit Entscheid vom 19. November 2015 gut: Der entsprechende Generalversammlungsbeschluss sei – nachdem er einstimmig gefasst worden sei – weder anfechtbar noch nichtig. Beim vergüteten Betrag von

   Fr. 2‘000‘000.-- handle es sich zivilrechtlich um einen Gewinnanteil, was grundsätzlich auch für die steuerrechtliche Beurteilung massgebend sei, soweit nicht ein Missverhältnis zwischen Arbeitsleistung und Lohn bzw. zwischen eingesetztem Vermögen und Dividende bestehe. Die Verwaltungsrekurskommission verneinte dies. Insbesondere erwog sie, die drei Gesellschafter seien zu gleichen Teilen an der operativen Weiterentwicklung der Q. AG beteiligt gewesen, weshalb die asymmetrisch nach Köpfen (statt nach der Kapitalquote) erfolgte Gewinnausschüttung aus unternehmerischer Sicht nachvollziehbar und plausibel erscheine. Als Geschäftsleitungsmitglieder sei den Gesellschaftern zudem ein branchenübliches Salär ausbezahlt worden, weshalb es sich nicht rechtfertige, einen Teil der Dividende steuerlich als Lohn zu erfassen. Das gewählte Vorgehen sei zudem nicht derart absonderlich, dass es unter Ausklammerung der steuerlichen Konsequenzen geradezu als jenseits jeglicher wirtschaftlicher Vernunft zu beurteilen wäre; die Annahme einer Steuerumgehung scheitere bereits am fehlenden objektiven Moment. Der Dividendenanteil von Fr. 800‘000.-- sei mithin zu Unrecht dem Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit zugerechnet worden.

3. Mit Eingabe vom 21. Dezember 2015 erhob das Kantonale Steueramt (Beschwerdeführer) gegen den Entscheid der Verwaltungsrekurskommission Beschwerde beim Verwaltungsgericht mit dem Antrag, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der Einspracheentscheid vom 11. Februar 2015 sei zu bestätigen

(act. 1). Für A.Y. und B.Y. (Beschwerdegegner) nahmen die Rechtsanwälte Dr. Marcus Desax und lic. iur. Maurus Winzap am 5. Februar 2016 zur Beschwerde Stellung; sie beantragten deren Abweisung unter Kosten- und Entschädigungsfolge (act. 9). Im Rahmen eines zweiten Schriftenwechsels liessen sich sowohl der Beschwerdeführer

als auch die Beschwerdegegner erneut vernehmen (act. 13 und 15); sie hielten an ihren

Anträgen fest.

Auf die Vorbringen der Verfahrensbeteiligten, den angefochtenen Entscheid und die

Akten wird – soweit notwendig – in den nachstehenden Erwägungen eingegangen.

Darüber zieht das Verwaltungsgericht in Erwägung: 1. (…).

2. Streitig ist, ob die von der Q. AG gestützt auf den Generalversammlungsbeschluss vom 10. April 2012 ausgeschüttete Dividende in der Höhe von Fr. 2‘000‘000.-- vollumfänglich privilegiert zu besteuern oder im Umfang von Fr. 800‘000.-- dem Erwerbseinkommen der Pflichtigen zuzurechnen ist.

2.1.

1. Die wirtschaftliche Doppelbelastung von Erträgen aus Beteiligungen des Privatvermögens wird im Bundessteuerrecht durch Art. 20 Abs. 1bis des Gesetzes über die direkte Bundessteuer (SR 642.11, DBG) gemildert: Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Aktien, Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaftsanteilen und Partizipationsscheinen (einschliesslich Gratisaktien, Gratisnennwerterhöhungen u. dgl.) sind im Umfang von 60 Prozent steuerbar, wenn diese Beteiligungsrechte mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft darstellen. Die Milderung gilt somit für sämtliche Erträge aus Beteiligungen, einschliesslich aller übrigen offenen und verdeckten Gewinnausschüttungen an die Inhaber von qualifizierten Beteiligungen (vgl. das Kreisschreiben Nr. 22 der Eidgenössischen Steuerverwaltung „Teilbesteuerung der Einkünfte aus Beteiligungen im Privatvermögen und Beschränkung des Schuldzinsenabzugs“ vom 16. Dezember 2008, Ziff. 2.2.3).

2. Art. 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (SR 642.14, StHG) erlaubt den Kantonen, bei Dividenden,

   Gewinnanteilen, Liquidationsüberschüssen und geldwerten Vorteilen aus Beteiligungen aller Art, die mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ausmachen (sog. „qualifizierte Beteiligungen“), die wirtschaftliche Doppelbelastung von Körperschaften und Anteilsinhabern zu mildern. Erreicht wird die Milderung der wirtschaftlichen

   Doppelbelastung dadurch, dass die Beteiligungserträge auf Ebene der Anteilsinhaber in vermindertem Umfang erfasst werden. Ergreifen die Kantone die Möglichkeit, müssen sie die Vorgaben des Bundesrechts einhalten: Vom Harmonisierungsgesetzgeber wird sowohl umschrieben, wer Anspruch auf eine allfällige Minderung hat (Anteilsinhaber von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften mit einer Quote von mindestens 10 Prozent), als auch, worauf sich die Milderung erstreckt (Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile aus Beteiligungen aller Art). Subjekt und Objekt der steuerlichen Entlastung sind mithin durch den Bundesgesetzgeber verbindlich vorgegeben (BGer 2C_429/2014vom 6. November 2015 E. 2.2.1 = StE 2016

   B 24.4 Nr. 83).

3. Nach kantonalem Recht werden „ausgeschüttete Gewinne von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften“ – gemäss Art. 33 Abs. 1 Ingress und lit. c StG steuerbare Erträge aus beweglichem Vermögen – zur Hälfte des für das steuerbare Gesamteinkommen anwendbaren Steuersatzes besteuert, wenn die steuerpflichtige Person mit wenigstens 10 Prozent am Aktien-, Grund- oder Stammkapital der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft beteiligt ist (vgl. Art. 50 Abs. 5 StG). Als „ausgeschüttete Gewinne“ gelten nach der Veranlagungspraxis Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse und geldwerte Vorteile (verdeckte Gewinnausschüttungen und Gewinnvorwegnahmen) im Sinne von Art. 33 Abs. 1 lit. c StG (StB 50 Nr. 2 Ziff. 2; Zigerlig/Oertli/Hofmann, Das st. gallische Steuerrecht,

   7. Aufl. 2014, II/708). Im Kanton St. Gallen kommt nicht wie auf Bundesebene das Teileinkünfte-, sondern das Teilsatzverfahren zur Anwendung; dieses ist harmonisierungsrechtlich ebenfalls zulässig (vgl. BGer 2C_599/2012 vom 16. August 2013 E. 2.3). Das Halbsatzverfahren ist durch den II. Nachtrag zum Steuergesetz (Botschaft der Regierung vom 2. November 2005; ABl 2005, 2413 ff., 2435) mit der genannten Ergänzung von Art. 50 StG per 1. Januar 2007 eingeführt worden.

4. „Dividenden“ sind offene Ausschüttungen einer AG aus dem Bilanzgewinn oder

   aus hierfür gebildeten Reserven (Art. 675 Abs. 2 des Obligationenrechts, SR 220, OR).

   „Gewinnanteile“ sind zum einen Ausschüttungen aus einer GmbH (vgl. Art. 804 OR), einer Genossenschaft (Art. 859 Abs. 2 OR) oder offene Ausschüttungen auf Genussscheinen einer AG (vgl. Art. 657 Abs. 2 OR). Zum andern bildet der Begriff der

   „Gewinnanteile“ einen Oberbegriff für alle Gewinnausschüttungen aus einer AG oder Kommandit-AG: Art. 678 Abs. 1 OR spricht von „… Dividenden, Tantiemen, andere Gewinnanteile …“. Aus der Reihenfolge der Begriffe „Dividenden“ und „Gewinnanteile“ in Art. 7 StHG (bzw. Art. 33 Abs. 1 lit. c StG) wird geschlossen, dass darunter alle geldwerten Leistungen von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften an die Beteiligten (oder diesen Nahestehende) zu verstehen sind, welche ihren Grund im Beteiligungsverhältnis haben und keine Rückzahlungen von Kapitalanteilen darstellen (Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. Aufl. 2013, N 117 zu § 20; M. Reich, Steuerrecht, 2. Aufl. 2012, § 13 N 124). Offene Gewinnausschüttungen sind Leistungen der Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften, die auf dem privatrechtlich hierfür vorgezeichneten Weg durch die Generalversammlung beschlossen werden (Reich, a.a.O., § 13 N 126). Ausgerichtet werden Gewinnanteile nicht aus geschäftlichen Gründen, sondern wegen des Beteiligungsverhältnisses. Die handelnden Organe kommen damit nicht einer geschäftlichen Verpflichtung nach, die auch unabhängigen Dritten erbracht würde, sondern verwenden den Gewinn oder die Reserven im Interesse der Beteiligten (Reich/ Weidmann, in: Zweifel/Beusch [Hrsg.], Kommentar DBG, 3. Aufl. 2017, N 41 zu Art. 20 mit Hinweisen).

5. Richtet eine Aktiengesellschaft Leistungen an Arbeitnehmer aus, die gleichzeitig Inhaber gesellschaftlicher Beteiligungsrechte sind oder Inhabern solcher Rechte nahestehen, stellt sich bei der Festsetzung der direkten Steuer und – unter umgekehrten Vorzeichen – der Sozialversicherungsbeiträge die Frage, ob und inwieweit es sich um Arbeitsentgelt oder Gewinnausschüttung handelt. Abgegrenzt wird nach Wesen und Funktion der Zuwendung; deren rechtliche oder wirtschaftliche Bezeichnung ist nicht entscheidend und höchstens als Indiz zu werten. Unter Umständen können auch Zuwendungen aus dem Reingewinn einer Aktiengesellschaft massgebender Lohn sein, wenn sie ihren Grund im Arbeitsverhältnis haben. Nicht durch das Arbeitsverhältnis begründete Zuwendungen sind Gewinnausschüttungen,

welche die Gesellschaft ohne Gegenleistung zuwendet und unbeteiligten Dritten unter den gleichen Umständen nicht erbringen würde.

Den ausgerichteten Entschädigungen muss einerseits eine angemessene Bezahlung der geleisteten Arbeit, andererseits ein angemessener Vermögensertrag zugrunde gelegt werden. Die Rechtsprechung des Bundesgerichts geht davon aus, dass aus sozialversicherungsrechtlicher Sicht zu prüfen ist, ob eine als Gewinnausschüttung deklarierte Leistung als massgeblicher Lohn zu qualifizieren ist. Weil die wirtschaftliche Doppelbelastung von Gewinnausschüttungen zwar gemildert, aber nicht beseitigt sei, hätten die Steuerbehörden umgekehrt gegebenenfalls zu überprüfen, ob eine als Lohn deklarierte Leistung in Wirklichkeit eine (verdeckte) Gewinnausschüttung darstelle, und sie als solche aufzurechnen. Dabei habe die Gesellschaft einen erheblichen Ermessensspielraum; den Steuerbehörden stehe es nicht zu, die Angemessenheit des Lohnes bzw. der Dividende frei zu prüfen. Von der gewählten Aufteilung sei erst abzuweichen, wenn zwischen Lohn bzw. eingesetztem Vermögen und Dividende ein offensichtliches Missverhältnis bestehe (zum Ganzen vgl. grundlegend BGE 134 V 297 E. 2.1 f.; BGE 141 V 634 E. 2.2; BGer 9C_837/2014 vom 8. April 2015 E. 1.3). Eine

unterschiedliche Betrachtungsweise von Steuerbehörde und AHV-Verwaltung soll um der Einheit und Widerspruchslosigkeit der Rechtsordnung willen vermieden werden (BGE 141 V 634 E. 2.5 mit Hinweisen).

Das Steuerrecht kennt mithin bei branchenunüblich hohen Löhnen als Korrektiv die Aufrechnung als verdeckte Gewinnausschüttung bei der Gesellschaft. Das Umgekehrte, also die Aufrechnung von Aufwänden bei der Gesellschaft und – im Gegenzug – von Erwerbseinkommen beim arbeitnehmenden Aktionär müsste an den Tatbestand eines branchenunüblich tiefen Lohnes anknüpfen.

2.2.

1. Die Vorinstanz hat zutreffend dargelegt, dass das im Jahr 2012 ausbezahlte Salär von Fr. 318‘889.-- für die Tätigkeit als Chief Sales & Marketing Officer und Mitglied der Geschäftsleitung der den KMU zuzuordnenden Q. AG marktgerecht und angemessen ist und auch vor dem internen Vergleich mit den beiden anderen Geschäftsleitungsmitgliedern und Aktionären standhält. Auf die entsprechende

   Erwägung kann ohne weiteres verwiesen werden (E. 3.b), zumal auch der

   Beschwerdeführer nichts dagegen vorbringt.

   Weiter hält die Vorinstanz fest, dass es sich beim vergüteten Betrag von

   Fr. 2‘000‘000.-- um einen Gewinnanteil der Q. AG handelt. „Dividende“ ist ein Begriff des Zivilrechts, dessen Gehalt grundsätzlich auch für das Steuerrecht massgebend ist (vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar DBG, 3. Aufl. 2016, VB zu DBG N 115). Jedoch müssen auch dem Zivilrecht entnommene Begriffe aus dem steuerrechtlichen Bedeutungszusammenhang heraus verstanden werden. Dennoch ist primär davon auszugehen, dass die zivilrechtliche Bedeutung eines zivilrechtlichen Begriffs grundsätzlich auch für das Steuerrecht massgebend ist, wenn der Gesetzgeber in einer Steuernorm zivilrechtliche Begriffe verwendet. Dies gilt vor allem dann, wenn sich das Steuergesetz genau und exakt an die zivilrechtliche Terminologie hält und darauf verzichtet, die damit bezeichneten Begriffe selbständig zu umschreiben. Die wirtschaftliche Betrachtungsweise kommt dagegen zum Zug, wenn sich das Steuerrecht direkt auf wirtschaftliche Gegebenheiten bezieht oder zivilrechtliche Begriffe nach- oder umbildet und der Steuergesetzgeber bestimmte zivilrechtliche Erscheinungen als Vorbild zur Ausgestaltung eigener steuerrechtlicher Institute benützt, welche wirtschaftlichen Gegebenheiten Rechnung tragen (Richner/ Frei/Kaufmann/Meuter, a.a.O., N 118 f.).

2. Der Beschwerdeführer anerkennt (act. 1 IV. Ziff. 3), dass mit Zustimmung aller benachteiligten Aktionäre zur asymmetrischen Dividendenzahlung (und Verzicht auf die Anfechtungsklage) von Art. 660 OR abgewichen werden kann.

   Im Weiteren macht der Beschwerdeführer in der Hauptsache nicht geltend, die Vorinstanz habe in ihrem Entscheid zu Unrecht das Vorliegen einer Steuerumgehung verneint und es deshalb unterlassen, von der zivilrechtlich verwirklichten Gestaltung abzuweichen und den Einspracheentscheid des Kantonalen Steueramts zu bestätigen. Diesen Aspekt erwähnt der Beschwerdeführer nur beiläufig und ohne Begründung am Schluss seiner Beschwerde (act. 1 IV. Ziff. 4).

3. Vielmehr rügt der Beschwerdeführer, die rechtlichen Erwägungen der Vorinstanz seien unvollständig. Sie habe es unterlassen zu prüfen, ob die Zulässigkeit der

Umqualifizierung eines Teils der dem streitbetroffenen Steuerpflichtigen zugeflossenen Dividende in Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit bereits in Anwendung der wirtschaftlichen Betrachtungsweise direkt aus Art. 33 Abs. 1 lit. c und Art. 50 Abs. 5 StG abzuleiten sei, sodass ein Rückgriff auf das Institut der Steuerumgehung gar nicht notwendig gewesen wäre.

Sodann vertritt der Beschwerdeführer die Auffassung, bei den anwendbaren Normen (Art. 33 Abs. 1 lit. c und Art. 50 Abs. 5 StG) handle es sich gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung um Normen mit wirtschaftlichen Anknüpfungspunkten, und leitet daraus ab, bei der Frage, ob ein Kapitalertrag im Sinne dieser Normen vorliege, greife die wirtschaftliche Betrachtungsweise ohne weiteres Platz.

Auf dieser dogmatischen Grundlage kommt der Beschwerdeführer zum Schluss, durch die Ausschüttung von je Fr. 2'000'000.-- an alle drei Aktionäre hätten – bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise – die beiden zu je 40 Prozent an der ausschüttenden Gesellschaft Beteiligten zugunsten des nur zu 20 Prozent Beteiligten auf ihren zivilrechtlichen Anspruch von je Fr. 400‘000.--, insgesamt also auf Fr. 800‘000.-- ihres Dividendenanspruchs verzichtet.

Steuerrechtlich sei der vorliegende Sachverhalt gleich zu beurteilen, wie wenn die Dividende im Verhältnis der Kapitalanteile beschlossen worden wäre und die beiden zu 40 Prozent Beteiligten die Gesellschaft angewiesen hätten, ihren Dividendenanspruch von je Fr. 400‘000.-- direkt dem streitbetroffenen Aktionär auszuzahlen. Deshalb stellten die Dividenden bei Ersteren Vermögensertrag dar, hingegen würde sich der Vermögenszufluss bei Letzterem als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit qualifizieren.

3.

1. Zutreffend ist die Auffassung des Beschwerdeführers, dass rechtsdogmatisch in einem ersten Schritt zu prüfen ist, ob bereits die Auslegung der anwendbaren Gesetzesnormen eine Umqualifizierung der fraglichen Dividendenzahlung im Umfang von Fr. 800‘000.-- zur Folge hat, und dass nur, wenn dies nicht der Fall ist, der

   Sachverhalt in einem zweiten Schritt im Lichte einer möglichen Steuerumgehung zu würdigen ist.

   Nicht zulässig ist jedoch der vom Beschwerdeführer gezogene Schluss, aus der Rechtsprechung des Bundesgerichts, wonach Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG und damit auch von Art. 33 Abs. 1 lit. c StG eine Norm mit wirtschaftlichen Anknüpfungspunkten sei, könne gefolgert werden, dass auch im vorliegenden Fall für die steuerlichen Belange ohne weiteres vom zivilrechtlich verwirklichten Sachverhalt abgewichen werden könne. Vielmehr ist vorab aufzuzeigen, vor welchem Hintergrund das Bundesgericht festgehalten hat, die Normen zum Beteiligungsertrag seien wirtschaftlich zu verstehen und ein Abweichen vom zivilrechtlichen Sachverhalt sei für Steuerzwecke zulässig bzw. geboten. Sodann ist zu prüfen, ob es einen sachlichen Grund gibt, jene Rechtsprechung analog auf den hier zu beurteilenden Sachverhalt zu übertragen.

2. Die bundesgerichtliche Rechtsprechung hat unter Referenz auf den wirtschaftlichen Gehalt der Gesetzesbestimmungen über den Beteiligungsertrag die beiden in der Folge einer gesetzlichen Regelung (Art. 20a DBG bzw. Art. 7a StHG) zugeführten Institute der "Transponierung" und der "indirekten Teilliquidation" entwickelt. Beim vom Beschwerdeführer zur Begründung seiner These angeführten Urteil des Bundesgerichts (BGer 2A.537/2005 vom 21. Dezember 2006 und bei den in jenem Urteil als Präjudizien erwähnten Urteilen in ASA 73, 402 und BGer 2A.648/2005 vom 11. April 2006 ) ging es denn auch um Fälle der indirekten Teilliquidation.

   Gemeinsames Merkmal der Institute der Transponierung und der indirekten Teilliquidation ist, dass zivilrechtlich Veräusserungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften vorliegen, es sich jedoch bei diesen Veräusserungen um solche vom Privat- ins Geschäftsvermögen und damit um sog. "Systemwechselfälle" handelt, welche – würden die entsprechenden Transaktionen als Kapitalgewinne anerkannt – zu einem Verlust von latentem oder effektivem Einkommenssteuersubstrat führen würden. Um solche Verluste zu verhindern, hat das Bundesgericht, nachdem es ursprünglich auch das Rechtsinstitut der Transponierung unter dem Aspekt der Steuerumgehung eingeführt hatte (ASA 37, 43; sog. "St. Galler Holdingfall"), Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG (früher Art. 21 Abs. 1 lit. c BdBSt bzw. WStB) und die analogen Bestimmungen der kantonalen Rechte als Gesetzesbestimmungen mit wirtschaftlichem Gehalt qualifiziert

   und auf dieser Grundlage beim Vorliegen einer Transponierung oder einer indirekten Teilliquidation Kapitalgewinne in Vermögensertrag umqualifiziert. Diese Rechtsprechung galt bis zur gesetzlichen Normierung der Transponierung und der indirekten Teilliquidation in Art. 20a DBG und Art. 7a StHG.

3. Abgesehen von der Tatsache, dass das Bundesgericht die Normen über den Beteiligungsertrag (unter Berufung auf deren wirtschaftlichen Gehalt) ausdehnend verstanden hat, während der Beschwerdeführer diese Norm einschränkend angewendet wissen will, ist im Hinblick auf den hier zu entscheidenden Fall zu prüfen, ob die Ausrichtung einer nicht dem Kapitalanteil entsprechenden Dividende überhaupt zu einem mit dem bei der Transponierung und indirekten Teilliquidation vergleichbaren Verlust von Einkommenssteuersubstrat führt. Nur wenn dies der Fall wäre, bestünde überhaupt eine Basis für eine analoge Übernahme des bundesgerichtlichen Verständnisses der vorliegend anwendbaren Normen über den Beteiligungsertrag (Art. 33 Abs. 1 lit. c in Verbindung mit Art. 50 Abs. 5 StG). Nur dann könnte allenfalls mittels direkten Rückgriffs auf die wirtschaftliche Betrachtungsweise eine Umqualifizierung eines Teils der Dividende (Fr. 800‘000.--) in Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit in Betracht gezogen werden. Es ist bereits hier darauf hinzuweisen, dass, selbst wenn dies der Fall wäre, dem Beschwerdegegner das Teilsatzverfahren gemäss Art. 50 Abs. 5 StG zu gewähren wäre, weil diesfalls der in Arbeitsentgelt umqualifizierte Dividendenanteil eine verdeckte Gewinnausschüttung darstellte (vgl. hierzu nachstehende E. 8).

4. Zur Beantwortung der Frage, ob das im Kanton St. Gallen gesetzlich für Beteiligungen von mindestens 10 Prozent vorgesehene Teilsatzverfahren gemäss Art. 50 Abs. 5 StG zu einer (mit den bei der Transponierung und indirekten Teilliquidation resultierenden Reduktionen des Einkommenssteuersubstrats vergleichbaren) Steuerersparnis führt, ist es unabdingbar, sich die Funktion dieses Teilsatzverfahrens im gesamten Steuersystem vor Augen zu führen. Dabei sind die Entscheidungen des Bundesgesetzgebers zu berücksichtigen und im Lichte ihres Sinns und Zwecks auf die vorliegende Fragestellung anzuwenden.

   Ausgangspunkt ist die Tatsache, dass das Teilsatzverfahren gemäss 50 Abs. 5 StG eine Massnahme zur Milderung bzw. Vermeidung der wirtschaftlichen

   Doppelbesteuerung darstellt. Mit der Anwendung des lediglich hälftigen Einkommenssteuersatzes soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass die ausgeschütteten Dividenden bereits mit der Gewinnsteuer der ausschüttenden Gesellschaft vorbelastet sind.

   1. Bei der direkten Bundessteuer wollte der Bundesrat im Rahmen der Unternehmenssteuerreform II – unter Berufung auf die Steuerfreiheit der privaten Kapitalgewinne – die wirtschaftliche Doppelbesteuerung lediglich in geringem Umfang mildern und schlug dem Parlament vor, sämtliche Beteiligungserträge (unabhängig davon, ob sie aus einer qualifizierten Beteiligung oder aus Streubesitz stammen) zu 80 Prozent in die Steuerberechnungsgrundlage einzuschliessen (sog. "Teilbesteuerungsverfahren"). Bei diesem Vorschlag liess sich der Bundesrat durch die Arbeiten der Expertenkommission "Rechtsformneutrale Unternehmensbesteuerung" leiten (vgl. zum Ganzen: Botschaft zum Bundesgesetz über die Verbesserung der steuerlichen Rahmenbedingungen für unternehmerische Tätigkeiten und Investitionen [Unternehmenssteuerreformgesetz II] vom 22. Juni 2005, BBl 2005 4733 ff., 4745 ff.; nachfolgend Botschaft UStR II).

      Jene Expertenkommission hat festgestellt, für die Vermeidung bzw. Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung sei grundsätzlich die Anrechnung der Gewinnsteuer auf die Einkommenssteuer die ideale Lösung. Eine solche Gewinnsteueranrechnung sei jedoch zu kompliziert, auch wenn pauschalierend nicht die effektiv durch die Gesellschaft bezahlte Gewinnsteuer, sondern die im Wohnsitzkanton des Aktionärs geltende Gewinnsteuer auf dessen Einkommenssteuer angerechnet werde. Aus diesem Grund wurde die Entlastung auf Stufe der Steuerbemessungsgrundlage der Aktionäre in Form des Teilbesteuerungsverfahrens vorgeschlagen.

      Der Bundesgesetzgeber ist diesem Vorschlag des Bundesrats nur konzeptionell in dem Sinne gefolgt, dass auch er dem Teilbesteuerungsverfahren den Vorzug vor dem Gewinnsteueranrechnungsverfahren gegeben hat. Im Übrigen hat er jedoch einerseits dieses Verfahren auf die Aktionäre, die zumindest mit 10 Prozent an der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt sind, eingeschränkt und andererseits den steuerbaren Anteil für Anteile im Privatvermögen auf 60 Prozent abgesenkt, ohne die Steuerfreiheit der Kapitalgewinne zu beseitigen.

   2. Für das richtige Verständnis des Teilbesteuerungsverfahrens ist zu beachten, dass aus der Tatsache, dass nicht die volle Dividende einkommenssteuerfrei belassen wird, sondern ein Teil der Dividende der Einkommensbesteuerung unterliegt, nicht per se abgeleitet werden kann, damit werde die wirtschaftliche Doppelbesteuerung lediglich gemildert, nicht jedoch beseitigt. Die Auswirkungen dieses Verfahrens hängen vielmehr einerseits von der Höhe der von der ausschüttenden Gesellschaft entrichteten Gewinnsteuer und andererseits von der tatsächlichen Einkommenssteuerentlastung auf dem nicht besteuerten Anteil von 40 Prozent der ausgeschütteten Dividende ab. Da bei den Beschwerdegegnern, deren Dividende dem maximalen Einkommenssteuersatz unterliegt, die Einkommenssteuerbelastung bei der direkten Bundessteuer von 11,5 Prozent höher ist als jene der Gewinnsteuer, wird zwar, wie das nachfolgende Beispiel zeigt, die wirtschaftliche Doppelbelastung nicht gänzlich eliminiert, jedoch nicht nur um 40 Prozent, sondern um ca. 65 Prozent reduziert. Der effektive Gewinnsteuersatz (unter Berücksichtigung der Abzugsfähigkeit der Steuern) beträgt 7,043 Prozent. Hier und im Folgenden wird der Steuerfuss für den Kanton St. Gallen im streitbetroffenen Steuerjahr 2012 (325 Prozent) zugrunde gelegt. Dieser effektive Gewinnsteuersatz bei der direkten Bundessteuer berechnet sich wie folgt: [8,5% / (100% + 8,5% + 12,1875%) x 100%.].

      Beispiel:

      Maximale Einkommenssteuerbelastung: 11,5 %

      Entlastung durch Teilbesteuerungsverfahren

      (40% v. 11,5%) 4,6 %

      Effektive Gewinnsteuervorbelastung 7,043 %

      verbleibende wirtschaftliche Doppelbelastung auf aus-

      geschütteter Dividende: 2,443 %

      Die verbleibende wirtschaftliche Doppelbelastung entspricht 34,6 Prozent (2,443% / 7,043% x 100%) der Gewinnsteuervorbelastung; die Entlastung beträgt somit 65,4 Prozent (100% - 34,6%).

      Ist die ausschüttende Gesellschaft nicht in der Schweiz steuerpflichtig, hängt die Beantwortung der Frage, ob die wirtschaftliche Doppelbelastung lediglich gemildert oder gänzlich vermieden wird bzw. ob gar eine Überentlastung resultiert, von der Höhe der jeweiligen Gewinnsteuerbelastung dieser Gesellschaft ab.

      Da Art. 20 Abs. 1bisDBG das Teilbesteuerungsverfahren nicht auf Ausschüttungen von schweizerischen Gesellschaften beschränkt, kann es im Beispielfall zu einer Überentlastung im Umfang von 4,6 Prozent der ausgeschütteten Dividende kommen, wenn die ausschüttende Gesellschaft in einem Staat steuerpflichtig ist, der überhaupt keine Gewinnsteuer erhebt.

      Dieses Ergebnis würde vermieden, wenn statt des Teilbesteuerungsverfahrens ein Gewinnsteueranrechnungsverfahren gesetzlich angeordnet wäre. Mit seiner Entscheidung gegen ein solches Verfahren der Anrechnung der Gewinnsteuer auf die Einkommenssteuer unter gleichzeitigem Verzicht, für die Gewährung des Teilbesteuerungsverfahrens eine Mindestgewinnsteuervorbelastung zu verlangen (wie dies der Bundesrat im Modell 3 seiner Vernehmlassungsvorlage vorgesehen hatte), hat der Gesetzgeber solche Unebenheiten im System hingenommen.

   3. Bezüglich der Kantons- und Gemeindesteuern ist das Bundesparlament der Auffassung des Bundesrats gefolgt, wonach es den verfassungsrechtlichen Vorgaben entspreche, den Kantonen die Entscheidung zu überlassen, ob sie überhaupt Massnahmen zur Milderung der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung vorsehen wollen. Nicht gefolgt ist das Bundesparlament jedoch der bundesrätlichen Auffassung, die Bundesverfassung erlaube es, jenen kantonalen Gesetzgebern, die sich dafür entscheiden, solche Massnahmen zu treffen, vorzuschreiben, dass sie Entlastungsmassnahmen auf Stufe der Beteiligten (und nicht auf Stufe der Kapitalgesellschaft) vorsehen müssten (Botschaft UStR II, a.a.O., S. 4795 f.). Vielmehr hat der Bundesgesetzgeber diese Frage der kantonalen Autonomie überlassen.

      Hingegen hat der Bundesgesetzgeber, ebenfalls anders, als vom Bundesrat vorgeschlagen, den Kantonen die Voraussetzung zur Gewährung von Massnahmen zur Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung (Mindestbeteiligung von 10 Prozent) vorgeschrieben. Bereits der Bundesrat war der Auffassung, dass es einen unzulässigen

      Eingriff in die Tarifautonomie der Kantone wäre, den Kantonen vorzuschreiben, in welcher Weise (Gewinnsteueranrechnung, Entlastung bei der Bemessungsgrundlage oder beim Steuertarif) und in welchem Umfang sie die Massnahmen zur Milderung bzw. Beseitigung der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung zu ergreifen haben, wenn sie solche grundsätzlich vorsehen wollen. Dieser Auffassung ist das Bundesparlament gefolgt.

      Ergebnis dieser gesetzgeberischen Arbeiten ist Art. 7 Abs. 1 letzter Satz StHG, welcher bestimmt, dass die Kantone bei Dividenden, Gewinnanteilen, Liquidationsüberschüssen und geldwerten Vorteilen aus Beteiligungen aller Art, die mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ausmachen (qualifizierte Beteiligungen), die wirtschaftliche Doppelbelastung von Körperschaften und Anteilsinhabern mildern können.

   4. Der Gesetzgeber des Kantons St. Gallen hat entschieden, Massnahmen zur Milderung der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung zu ergreifen, die bundesgesetzliche Vorgabe bezüglich der Mindestbeteiligungsquote von 10 Prozent umgesetzt und die Entlastung auf Stufe der Anteilsinhaber in Form einer Ermässigung beim Tarif (und nicht wie bei der direkten Bundessteuer bei der Steuerbemessungsgrundlage) im Umfang von 50 Prozent angeordnet (Art. 50 Abs. 5 StG).

      Im Beispiel gemäss vorstehender Erwägung wirkt sich diese Entlastungsmassnahme wie folgt aus:

      Maximaler Einkommenssteuersatz Gemeinde X. (2012)

      Verheiratete (ohne Kirchensteuer) 20.995 %

      Entlastung durch Teilsatzverfahren (50%) 10.4975 %

      Gewinnsteuervorbelastung vor Abzug Steuern: 3,25% x 3,75% = 12,1875%

      Effektive Gewinnsteuervorbelastung:

      [12,1875% / (100% + 12,1875% + 8,5%) x 100%] 10,098%

      Die wirtschaftliche Doppelbelastung auf der ausgeschütteten Dividende wird nicht nur eliminiert, sondern es erfolgt eine Überentlastung im Umfang von 0,3995 Prozent.

      Wäre die ausschüttende Gesellschaft in einem Staat steuerpflichtig, der keine Gewinnsteuer erhebt, würde eine Überentlastung von 10,4975 Prozent eintreten, weil Art. 50 Abs. 5 StG (in Übereinstimmung mit der diesbezüglichen Rechtsprechung des Bundesgerichts) das Teilsatzverfahren nicht auf Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz beschränkt.

   5. Bei den Beschwerdegegnern würde sich – unter Ausklammerung der übrigen Einkünfte – die Situation bezüglich aller relevanten Steuerarten (ohne Kirchensteuer) bezüglich des umstrittenen Dividendenanteils von Fr. 800‘000.-- wie folgt darstellen, hätte die ausschüttende Gesellschaft ihren Sitz im Kanton St. Gallen:

Einkommenssteuer ohne Entlastung von

wirtschaftlicher Doppelbesteuerung: gemäss Tarif f. 800‘000.-- Fr. 258‘522.--

Einkommenssteuerbelastung gemäss gesetzlichen Vorgaben

Direkte Bundessteuer: 480‘000 (60%) gemäss Tarif Fr. 48‘962.--

Kantons- und Gemeindesteuer (Gemeinde X.)

10,4975% v. Fr. 800‘000.-- Fr. 83‘980.--

Total Fr. 132‘942.--

Entlastung Einkommenssteuer total Fr. 125‘580.--

Effektive Gewinnsteuervorbelastung

17,141% v. 800‘000.-- Fr. 137‘128.--

Verbleibende wirtschaftliche Doppelbelastung Fr. 11‘548.--

Die verbleibende wirtschaftliche Doppelbelastung entspricht 8,4 Prozent der Gewinnsteuer; die Entlastung beträgt somit 91,6 Prozent. Da im streitbetroffenen Fall die ausschüttende Gesellschaft ihren Sitz in C. hat, beträgt die effektive Gewinnsteuervorbelastung 21.5 Prozent von Fr. 800‘000.-- (= Fr. 172‘056.--); die verbleibende wirtschaftliche Doppelbelastung somit Fr. 46‘476.-- (172‘056 ./. 125‘580) und damit 27 Prozent der Gewinnsteuervorbelastung. Die Entlastung beträgt somit

73 Prozent.

1. Das Ergebnis der Entscheidungen der Gesetzgeber von Bund und Kanton kann im Hinblick auf den vorliegend zu entscheidenden Fall wie folgt zusammengefasst werden:

   1. Sowohl das Teilbesteuerungsverfahren bei der direkten Bundessteuer als auch das Teilsatzverfahren bei der Kantons- und Gemeindesteuer des Kantons St. Gallen stellen einen von den Gesetzgebern angeordneten sehr pauschalen Ersatz für ein Anrechnungsverfahren der Gewinnsteuer auf die Einkommenssteuer der Beteiligungsinhaber dar.

   2. Das Ziel der Gesetzgeber war somit, bezüglich der Ausschüttungen an Beteiligte von mehr als 10 Prozent an einer Kapitalgesellschaft Einkommenssteuerneutralität herzustellen. Es soll steuerlich keine Rolle spielen, ob eine Kapitalgesellschaft Dividenden ausschüttet oder den Beteiligten Leistungen in anderer Form, wie z.B. Zinsen oder Arbeitsentgelte, ausrichtet.

   3. Die Beantwortung der Frage, ob die für im Kanton St. Gallen steuerpflichtigen Beteiligten von mindestens 10 Prozent an Kapitalgesellschaften und Genossenschaften als Massnahmen für die Milderung der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung vorgesehenen Regelungen tatsächlich bloss zu einer Milderung, einer Beseitigung der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung oder gar zu einer Überentlastung führen, hängt einerseits von der Höhe der Gewinnsteuervorbelastung der ausgeschütteten Dividenden und andererseits vom Einkommenssteuertarif der Beteiligten (Kanton St. Gallen) bzw. von der Grenzsteuerentlastung durch die Nichtbesteuerung von

      40 Prozent der Dividende (direkte Bundessteuer) ab. Diese Unvollkommenheit des Teilbesteuerungs- bzw. Teilsatzverfahrens gegenüber einem System der Anrechnung der Gewinnsteuer auf die Einkommenssteuer ist gewissermassen der Preis für diese

      gesetzlich angeordneten, einfacheren Verfahren. Sie ändert jedoch nichts am gesetzgeberischen Grundsatzentscheid, bezüglich der Ausschüttungen Einkommenssteuerneutralität zu anderen Entgelten an Beteiligte herzustellen.

   4. Aufgrund der Funktion des Teilsatzverfahrens als Massnahme zur Milderung bzw. Beseitigung der wirtschaftlichen Doppelbelastung ergibt sich zwingend, dass eine Verweigerung der Gewährung des Teilsatzverfahrens bei der Einkommenssteuer der Beteiligten eine korrespondierende Berichtigung auf Stufe der Gewinnsteuer der ausschüttenden Gesellschaft nach sich ziehen muss, sofern diese Gesellschaft tatsächlich Gewinnsteuern entrichtet hat. Andernfalls entstünde eine der gesetzgeberischen Konzeption zuwiderlaufende und damit unzulässige vollumfängliche wirtschaftliche Doppelbelastung (Ausschüttung aus mit Gewinnsteuer vorbelastetem Gewinn, volle Einkommenssteuerbelastung).

2. Aus den vorstehenden Erwägungen ergibt sich, dass die vom Beschwerdeführer vertretene Auffassung, Art. 33 Abs. 1 lit. c StG in Verbindung mit Art. 50 Abs. 5 StG sei bezüglich der von ihm angestrebten Umqualifizierung des nicht der Kapitalbeteiligung entsprechenden Dividendenanteils des betroffenen Steuerpflichtigen mittels blossen Rückgriffs auf die wirtschaftliche Betrachtungsweise zulässig, bereits in ihrem Ansatz nicht haltbar ist.

   Die vom Beschwerdeführer vorgenommene Analogie zur Rechtsprechung des Bundesgerichts zu den Instituten der Transponierung und zur indirekten Teilliquidation (vor deren Normierung in den Bundessteuergesetzen), gemäss welcher Art. 33 Abs. 1 lit. c StG auch im vorliegenden Fall als Gesetzesbestimmung mit wirtschaftlichen Anknüpfungspunkten zu verstehen sei, die eine solche Umqualifizierung auch ohne Rückgriff auf das Rechtsinstitut der Steuerumgehung erlaube, ist unzulässig. Anders als bei den Instituten der Transponierung und der indirekten Teilliquidation, wo es aufgrund des Systemwechsels vom Kapitaleinlageprinzip (früher: Nennwertprinzip) zum Buchwertprinzip zu einem latenten oder effektiven Verlust von Einkommenssteuersubstrat kommt, führt gemäss gesetzgeberischer Konzeption die Ausrichtung einer Dividende im Vergleich zur Bezahlung eines Arbeitsentgelts nicht zu einem Verlust von Einkommenssteuersubstrat, welche die vom Beschwerdeführer vorgenommene Analogie erlauben würde.

   Wie in E. 3.4.5 aufgezeigt, gilt dies nicht nur für die gesetzgeberische Konzeption, sondern es trifft auch im konkreten Fall der streitbetroffenen Steuerpflichtigen zu. Die Ausschüttung einer Dividende bewirkt nämlich unter Berücksichtigung der Gewinnsteuervorbelastung nicht eine Steuerersparnis, sondern es bleibt eine (wenn auch geringe) wirtschaftliche Doppelbelastung bestehen. Eine solche würde bei der Ausrichtung eines Arbeitsentgelts, wäre dieses als geschäftsmässig begründet zu anerkennen, nicht eintreten.

   Aufgrund des Zusammenhangs des Teilsatzverfahrens im Kanton St. Gallen mit der vom Gesetzgeber unterstellten (und im hier zu beurteilenden Fall auch tatsächlich vorliegenden) Gewinnsteuervorbelastung der Dividende ist es unzulässig, nur die Ebene der Einkommensbesteuerung der streitbetroffenen Steuerpflichtigen zu betrachten und von der Tatsache zu abstrahieren, dass der fragliche Dividendenanteil von Fr. 800‘000.-- bereits mit der Gewinnsteuer vorbelastet ist.

   Die vom Beschwerdeführer aufgestellte These, wonach eine Umqualifizierung des Dividendenanteils in Arbeitsentgelt aufgrund der Tatsache, dass es sich bei Art. 33 Abs. 1 lit. c StG in Verbindung mit Art. 50 Abs. 5 StG um eine Norm mit wirtschaftlichen Anknüpfungspunkten handle, auch ohne Rückgriff auf das Rechtsinstitut der Steuerumgehung zulässig sei, ist unzutreffend. Vielmehr hat sich ergeben, dass für eine steuerrechtliche Umqualifizierung einer Dividende in Lohn im vorliegenden Fall weder ein fiskalischer Grund noch eine gesetzliche Grundlage vorliegt.

   Die Tatsache, dass im hier zu entscheidenden Fall die Gewinnsteuer nicht im Kanton St. Gallen, sondern im Kanton Zürich entrichtet wurde, vermag an dieser Feststellung nichts zu ändern. Sie ist bei interkantonalen (und auch bei internationalen) Sachverhalten, d.h. wenn die Steuerhoheiten für die ausschüttende Gesellschaft und der daran Beteiligten auseinanderfallen, eine zwingende, von den rechtsanwenden Behörden hinzunehmende Folge davon, dass die Milderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung gemäss Art. 50 Abs. 5 StG auf Stufe der Beteiligten angeordnet ist.

   Vor diesem Hintergrund kann die Prüfung der Frage, ob die bundesgerichtliche Rechtsprechung über die Qualifikation der Gesetzesbestimmungen zum Beteiligungsertrag als Normen mit wirtschaftlichen Anknüpfungspunkten nicht nur ein

   ausdehnendes, sondern, wie der Beschwerdeführer dies vornehmen will, einschränkendes Verständnis erlaubt, unterbleiben.

3. Aus den vorstehenden Erwägungen ergibt es sich ohne Weiteres, dass das vom Beschwerdeführer ohne nähere Begründung angeführte Argument, es liege auch eine Steuerumgehung vor, jeglicher Grundlage entbehrt. Erste Voraussetzung für das Vorliegen einer Steuerumgehung ist das Vorliegen einer Steuerersparnis, welche bei einer anderen Gestaltung des Sachverhalts nicht eingetreten wäre. Aus der im vorliegenden Fall zwingend notwendigen Gesamtbetrachtung der Ebene der ausschüttenden Gesellschaft und jener des Aktionärs geht hervor, dass das Teilsatzverfahren weder mit Blick auf dessen gesetzessystematische Funktion noch auf den konkreten Fall zu einer Steuerersparnis führt, welche bei einer anderen Sachverhaltsgestaltung nicht eingetreten wäre. Damit ist bereits das Eingangskriterium der Steuerersparnis im Sinne der Steuerumgehungsdoktrin nicht gegeben. Die Annahme einer Steuerumgehung entfällt damit von Vornherein.

   Aber selbst bei der von der Vorinstanz vorgenommenen Beschränkung auf die Verhältnisse beim streitbetroffenen Aktionär, die, wie aufgezeigt, den gesetzlichen Vorgaben nicht entspricht, erweisen sich die von ihr vorgebrachten Argumente als überzeugend und werden vom Beschwerdeführer nicht ansatzweise widerlegt, sondern dieser beschränkt sich auf die nicht begründete Behauptung, es liege eine Steuerumgehung vor. Auch aus diesem Grund ist jenes Argument des Beschwerdeführers nicht zu hören.

4. Die Tatsache, dass im Sozialversicherungsrecht in gewissen Konstellationen eine andere Betrachtungsweise Platz greift und Dividenden in Lohn umqualifiziert werden, muss für die steuerrechtliche Beurteilung ohne Belang bleiben. Bei den Sozialversicherungsabgaben ist die Situation nicht vergleichbar mit jener im Steuerrecht, weil eine Dividendenzahlung ohne Sozialversicherungsabgabepflicht bleibt, während eine solche auf Arbeitsentgelten anfällt. Demgegenüber erfolgen im Steuerrecht die Dividendenzahlungen – gemäss gesetzgeberischem Konzept und auch im hier zu beurteilenden Fall – aus mit Gewinnsteuern vorbelastetem Substrat, wohingegen Arbeitsentgelte als geschäftsmässig begründete Aufwendungen das Gewinnsteuersubstrat schmälern.

5. Lediglich ergänzend ist darauf hinzuweisen, dass die Position des Beschwerdeführers, abgesehen von der mangelnden gesetzlichen Grundlage, auch deshalb nicht haltbar ist, weil sie ausser Acht lässt, dass eine Umqualifizierung des überproportionalen Dividendenanteils von Fr. 800‘000.-- in Arbeitsentgelt zu einem eigentlichen "Zirkelvorgang" führen müsste. Offenbar leisteten alle drei an der Q. AG beteiligten Arbeitnehmer dieser Gesellschaft eine gleichwertige Arbeit und erhielten deshalb auch einen gleich hohen Lohn. Würde nun beim streitbetroffenen Aktionärsarbeitnehmer in einem ersten Schritt eine Umqualifizierung des Dividendenanteils von Fr. 800‘000.-- in Lohn erfolgen, müsste in einem zweiten Schritt geprüft werden, ob dieses Arbeitsentgelt marktmässig sei. Das Ergebnis dieser Prüfung wäre, dass dies im Umfang von Fr. 800‘000.-- nicht der Fall war, weil der streitbetroffene Steuerpflichtige eine gleichwertige Arbeit wie die beiden andern Aktionärsarbeitnehmer geleistet hatte, jedoch ein um Fr. 800‘000.-- höheres Arbeitsentgelt erhalten hat. Dieser Lohnanteil wäre nicht geschäftsmässig begründet und müsste deshalb steuerlich als geldwerte Leistung in Form einer verdeckten Gewinnausschüttung im Umfang von Fr. 800‘000.-- qualifiziert werden. Da praxisgemäss im Kanton St. Gallen auch für verdeckte Gewinnausschüttungen das Teilsatzverfahren Anwendung findet, müsste dieses dem streitbetroffenen Steuerpflichtigen ebenfalls gewährt werden. Der Beschwerdeführer hat dieser Tatsache weder im Veranlagungsverfahren Rechnung getragen, noch beachtet er sie in seiner vorliegend zu beurteilenden Beschwerde.

   Eine Steuerbehörde ist jedoch im Rahmen des gemischten Veranlagungsverfahrens (Art. 176 Abs. 1 StG) verpflichtet, das gesamte Steuerrecht anzuwenden. Vor diesem Hintergrund hätte sie erkannt, dass der betroffene Steuerpflichtige in jedem Fall Anspruch auf das Teilsatzverfahren gemäss Art. 50 Abs. 5 StG gehabt hätte.

6. Zusammenfassend ist im Sinne dieser Erwägungen die Beschwerde abzuweisen und der Entscheid der Vorinstanz vom 19. November 2015, wenn auch mit anderer Begründung, zu bestätigen.

10. (…).

Demnach erkennt das Verwaltungsgericht zu Recht:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

2. Der Staat (Beschwerdeführer) bezahlt die amtlichen Kosten des

   Beschwerdeverfahrens von Fr. 2'500.--.

3. Der Staat (Beschwerdeführer) entschädigt die Beschwerdegegner mit Fr. 2‘500.--

(zuzüglich vier Prozent Barauslagen, zuzüglich Mehrwertsteuer).

Der Abteilungspräsident Der Gerichtsschreiber

Eugster Wehrle