Urteil Handelsgericht des Kantons Zürich (ZH)

1. Formelles

   1. ?-rtliche und sachliche zuständigkeit

      Es liegt ein internationaler Sachverhalt vor, da die Klägerin ihren Sitz in Saudi- Arabien und die Beklagte in den USA hat (vgl. BGE 141 III 294 E. 4). Die Parteien haben in Ziffer 18 k. des Agreements den Gerichtsstand Zürich vereinbart (act. 1 Rz 5 ff.). Die internationale und örtliche zuständigkeit stätzt sich auf Art. 5 Abs. 1 und Abs. 3 lit. b IPRG. Die sachliche zuständigkeit ergibt sich aus Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. 44 lit. b GOG.

   2. Anwendbares Prozessrecht

      Der Zivilprozess vor einem ordentlichen schweizerischen Gericht wickelt sich nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung ab (ZPO; vgl. ZK-Vischer/Widmer Löchinger, Art. 18 IPRG N 57).

   3. übrige Prozessvoraussetzungen

      Die weiteren Prozessvoraussetzungen nach Art. 59 Abs. 2 ZPO sind erfüllt und geben zu keinen Weiterungen Anlass. Auf die Klage ist einzutreten.

   4. Gemäss Art. 223 Abs. 2 ZPO trifft das Gericht bei definitiv versäumter Klageantwort einen Endentscheid, sofern die Angelegenheit spruchreif ist. Hierzu muss die Klage soweit geklürt sein, dass darauf entweder mangels Prozessvoraussetzungen nicht eingetreten sie durch Sachurteil erledigt werden kann. Steht dem Eintreten auf die Klage nichts entgegen, bedeutet Spruchreife, dass der Klagegrund im Hinblick auf die anwendbaren Rechtsnormen hinreichend substanziiert ist und dass das Gericht an der Richtigkeit der klägerischen Tatsachenbehauptungen keine erheblichen Zweifel hat (Art. 153 Abs. 2 ZPO).

2. Anwendbares Recht

   Die Parteien haben in Ziffer 18 k. des Agreements die Anwendung von Schweizer Recht vereinbart (act. 1 Rz 27 ff.; act. 3/2). Die getroffene Rechtswahl ist gültig (vgl. Art. 116 Abs. 1 und 2 IPRG).

3. Unstrittiger Sachverhalt

   Gemäss den schlüssig und nicht bestrittenen klägerischen Vorbringen ist von folgendem Sachverhalt auszugehen: Die Beklagte erwarb eine Lizenz für etwa 350 Bilder von I. , um digitale Inhalte dieser Bilder entwickeln und an der Ausstellung F. (fortan Ausstellung) präsentieren zu können. Im Dezember 2021 schlossen die Klägerin, die Beklagte und die E. das bereits erwähnte Agreement. Darin verpflichtete sich die Klägerin dazu, insgesamt

   USD 1'350'000.00 in die Ausstellung zu investieren. Demgegenüber erklürte sich die Beklagte dazu bereit, die Ausstellung zu entwerfen, zu produzieren, zu entwickeln und zu bewerben (vgl. act. 3/2). Die Investitionssumme von

   USD 1'350'000.00 wurde aufgrund des von der Beklagten für die Ausstellung aufgestellten Budgets vom Oktober 2021 festgelegt (vgl. act. 3/3). Die Klägerin hat die Summe bezahlt. Die Ausstellung sollte erstmals im März 2022 in G. für die ?-ffentlichkeit zugänglich gemacht werden.

   Die Beklagte verpflichtete sich, den Bau der Ausstellungseinheiten innerhalb von vierzehn Wochen nach Zahlung der ersten Rate durch die Klägerin abzuschliessen. Ferner vereinbarten die Parteien, dass jegliche Änderungen, Modifikationen und/oder überarbeitungen, die beim Bau der Ausstellung vorgenommen werden mussten, innerhalb des genehmigten Budgets von USD 1'350'000.00 liegen sollten (vgl. Ziff. 5 lit. b des Agreements). Mit Schreiben vom 24. Mai 2022 teilte die Beklagte der Klägerin mit, dass die Einkaufspreise massiv gestiegen seien. Neu sei daher mit Gesamtkosten von USD 3'100'000.00 für die Ausstellung zu rech- nen. In der Folge kam es zu Gesprächen zwischen den Parteien. Am 3. Oktober 2022 bezahlte die Beklagte der Klägerin USD 134'056.23. Die geplante Ausstellung kam nicht zustande.

4. Rechtliches und Würdigung

   1. Rückzahlungsanspruch

      Wie bereits erwähnt, fordert die Klägerin von der Beklagten die Rückzahlung der von ihr gestützt auf das Agreement geleisteten Investition von USD 1'350'000.00 abzüglich der von der Beklagten bereits überwiesenen USD 134'056.23, mithin USD 1'215'943.77.

      Ziffer 13 des Agreements hält explizit fest, dass soweit kein Verschulden der Klägerin von der E. vorliegt - die Beklagte der Klägerin alle Gelder zu- Rückzuzahlen hat, wenn die Ausstellungseinheiten nicht gebaut und/oder die Ausstellung nicht produziert wird (vgl. act. 3/2). Vorliegend wird nicht geltend gemacht und ist auch nicht ersichtlich, dass die Klägerin ein Verschulden daran tragen würde, dass die Ausstellung nicht stattfinden konnte. Entsprechend hat ihr die Beklagte die investierten USD 1'350'000.00 zurückzuerstatten. Bisher hat die Beklagte lediglich USD 134'056.23 geleistet, weshalb der noch ausstehende Betrag in der Höhe von USD 1'215'943.77 ausgewiesen ist.

   2. Verzugszinsen

      Die Klägerin verlangt 5 % Zins ab dem 24. Mai 2022 (act. 1 S. 2).

      Ist eine Verbindlichkeit fällig, so wird der Schuldner in der Regel durch Mahnung des Gläubigers in Verzug gesetzt (Art. 102 Abs. 1 OR). Wurde für die Erfüllung ein bestimmter Verfalltag verabredet, so kommt der Schuldner schon mit Ablauf dieses Tages in Verzug (Art. 102 Abs. 2 OR). Fälligkeit bedeutet, dass der Gläubiger die Leistung fordern kann und der Schuldner sie erFällen muss (BGE 148 III 145 E. 4.2.1.1.). Der Zeitpunkt der Fälligkeit richtet sich in erster Linie nach der von den Parteien getroffenen Vereinbarung. Fehlt eine solche, so gilt gemäss Art. 75 OR die Vermutung der sofortigen Fälligkeit. Eine Abweichung von der grundsätzlich vermuteten, sofortigen Fälligkeit hat der Schuldner nachzuweisen (BGer 4A_78/2023 vom 12.07.2023 E. 3.1.1).

      Die Beklagte behauptet keine Abweichung von der sofortigen Fälligkeit der eingeklagten Forderung. Da die Klägerin weder eine Abmahnung der Beklagten noch

      einen bestimmten Verfalltag behauptet, ist von einer Mahnung, d.h. von einer unmissVerständlichen Aufforderung zur Zahlung, durch Einreichung der vorliegen- den Klage auszugehen (vgl. BGE 130 III 591 E. 3). Die Mahnung ist empfangsbe- dürftig (BGer 4A_501/2021 vom 22.02.2022 E. 6.2.1.), weshalb die Beklagte erst ab Empfang der Rechtsschrift mit Verzugszinsen belastet werden kann

      (BGer 4A_11/2013 vom 16.05.2013 E. 5.). Die Klageschrift wurde der Beklagten am 24. August 2023 zugestellt (act. 14B). Der gesetzliche Verzugszins von 5 % pro Jahr (Art. 104 Abs. 1 OR) blieb unbestritten. Entsprechend hat die Beklagte der Klägerin ab dem 24. August 2023 5 % Zins zu bezahlen.

5. Fazit

   Die Beklagte ist zu verpflichten, der Klägerin USD 1'215'943.77 zuzüglich Zins von 5 % seit dem 24. August 2023 zu bezahlen.

6. Kosten- und Entschädigungsfolgen

   1. Gerichtskosten

      Die Höhe der Gerichtsgebühr bestimmt sich nach der gebührenverordnung des Obergerichts (Art. 96 ZPO i.V.m. 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. Streitinteresse ( 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Vorliegend beträgt der Streitwert umgerechnet CHF 1'091'467.50 (Umrechnungskurs USD/CHF von 0.89763 am 20. April 2023). In Anwendung von 4 Abs. 1 sowie

      ? 10 Abs. 1 GebV OG ist die Gerichtsgebühr auf CHF 23'800.00 festzusetzen. Die Gerichtskosten sind - nebst den angefallenen übersetzungskosten von CHF 2'760.00 (act. 16) ausgangsgemäss der Beklagten aufzuerlegen (Art. 106

      Abs. 1 ZPO) und vorab aus dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss zu decken, wobei der Klägerin in entsprechendem Umfang ein Rückgriffsrecht auf die Beklagte einzuräumen ist (Art. 111 Abs. 1 und 2 ZPO).

   2. Parteientschädigung

Ausgangsgemäss ist der Klägerin zudem eine volle Parteientschädigung zuzusprechen. Deren Höhe richtet sich nach der Anwaltsgebührenverordnung vom

8. September 2010 (AnwGebV; Art. 105 Abs. 2 und Art. 96 ZPO). Die Grundgebühr ist mit der Begründung der Klage verdient ( 11 Abs. 1 AnwGebV) und beträgt beim vorliegenden Streitwert rund CHF 32'300.00 ( 2 Abs. 1 lit. a und 4 Abs. 1 AnwGebV).