Urteil Kantonsgericht (VD)

En fait :

A. Par jugement du 17 février 2009, dont les considérants ont été adressés aux parties le 11 mai 2009 pour notification, la Cour civile du Tribunal cantonal a rejeté les conclusions prises par le demandeur A.__ contre l'Etat de Vaud, selon demande du 30 novembre 2005 (I), arrêté les frais de justice à 25'461 fr. 40 pour le demandeur et à 11'056 fr. 30 pour le défendeur (II) et dit que le demandeur versera au défendeur le montant de 42'556 fr. 30 à titre de dépens (III).

La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait du jugement attaqué, dont il ressort ce qui suit:

"1. G.__ SA était une société anonyme, avec siège à [...], dont le but était la fabrication et la commercialisation de biscuits, de produits de confiserie et de spécialités alimentaires utilisant des recettes régionales.

La faillite de cette société a été prononcée le 25 octobre 2001 par le Président du Tribunal d'arrondissement de l'Est vaudois. Cette faillite a été traitée en la forme sommaire par l'Office des faillites de l'arrondissement de [...] (ci-après : l'Office des faillites).

2. Par courrier du 1^er novembre 2001, l'Office des faillites a adressé le courrier suivant à l'agent d'affaires breveté [...] :

"(…)

J'ai pris note que vous agissez pour le compte de A.C.__ et R.__ propriétaires et bailleurs de l'immeuble situé sur le territoire de la COMMUNE [...], celui-ci faisant l'objet du bail à loyer pour locaux commerciaux signé le 1^er avril 1996 avec M. B.C.__.

A ce propos, vous voudrez bien me faire parvenir tout document utile concernant le transfert de propriété de cet immeuble en raison de l'intitulé des créanciers actuels. (…)

D'autre part, en vertu de la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, je vous prie de prendre acte que l'administration de la faillite renonce à "entrer" dans le contrat de bail, c'est-à-dire à exécuter l'obligation de la société faillie de payer le loyer.

(…)"

Le bail conclu le 1^er avril 1996 entre B.C.__ et X.__ Ldt, repris par la société faillie, prévoyait un loyer mensuel de 6'000 fr. + 100 fr. d'acompte d'eau froide pour l'ensemble du bâtiment de la biscuiterie, y compris l'appartement, la place goudronnée et le pré.

3. Le 10 janvier 2002, le Préposé à l'Office des faillites a eu un entretien avec le demandeur A.__, qui était accompagné de V.__, représentant de la fiduciaire D.__ SA.

Le procès-verbal de la faillite indique notamment ce qui suit en date du 10 janvier 2002 :

"(…)

Entretien avec M. A.__ accompagné de M. V.__, expert comptable, au bureau de l'Office : M. A.__ est intéressé à l'achat des actifs mobiliers inventoriés dans la faillite; doit encore prendre contact avec L'HOIRIE C.__, propriétaire des locaux, et X.__ Ldt, propriétaire présumé de la marque N.__; l'offre de M. A.__ devrait être adressée à l'Office d'ici à fin janvier prochain. (…)"

4. Dans un courrier du 22 janvier 2002 adressé à l'Office des faillites, le demandeur, par le biais de D.__ SA, a formulé une offre pour l'achat des actifs mobiliers de la société faillie. Il proposait un montant de 145'000 fr. pour l'entier des objets mobiliers inventoriés.

L'idée initiale du demandeur qui ressortait de ce courrier était de poursuivre la production à [...] dans les locaux loués par la faillie, de racheter les actifs de celle-ci et la marque " N.__" et de commercialiser au niveau national et international (Allemagne, France et Asie) des biscuits haut de gamme. Plus précisément, le courrier indiquait notamment ceci :

"Le nombre de collaborateurs sur le site [...] se situera rapidement à 15 personnes, comprenant la production, l'administration et les ventes. Il est prévu de réengager certains des employés actuellement au chômage.

(…)

Sur cette base, et dans le cadre de ce projet, nous sommes disposés à reprendre l'intégralité des actifs de la société G.__ SA, composés entre autre du parc de machines, des emballages ainsi que des véhicules, selon liste remise par vous-même, pour un montant de CHF 145'000.-.

Nous nous permettons d'attirer votre attention sur le fait que cette proposition doit être considérée au regard du projet d'entreprise global.

(…)

5. Par courrier du 31 janvier 2002, le demandeur a porté son offre à 200'000 francs. Il précisait que cette offre était conditionnée à la reprise de la marque " N.__", reprise qui devait être acceptée par le liquidateur de la société " X.__ Ldt".

A aucun moment, l'offre d'achat du demandeur n'a été subordonnée à la reprise du bail à loyer de la faillie.

6. Le 7 février 2002, le Préposé de l'Office des faillites a imparti aux créanciers gagistes un délai au 22 février 2002 pour confirmer leur accord avec la vente des objets mobiliers de gré à gré au demandeur.

Par circulaire du 8 février 2002, il a soumis l'offre du demandeur à l'ensemble des créanciers. Cette circulaire comportait notamment le passage suivant:

"(…)

7. vente de gré à gré

L'administration de la faillite admet l'offre de Fr. 200'000.- formulée laquelle permet d'éviter les frais et les aléas d'une vente aux enchères publiques. Une telle réalisation réduira également les prétentions du bailleur des locaux.

Cependant, cette vente est subordonnée à l'assentiment des créanciers gagistes (art. 256 al. 2 LP).

8. decision des creanciers

Cependant, vous avez la possibilité d'adresser à l'Office une offre supérieure d'un montant minimum de Fr. 20'000.- dans un délai échéant le 22 février 2002; votre offre ne devra donc pas être inférieure à Fr. 220'000.-.

Si une ou plusieurs offres meilleures sont formulées, l'Office se réserve la possibilité de procéder, entre les intéressés, à une vente aux enchères privées.

A l'échéance du délai fixé ci-dessus et à défaut d'oppositions ou de surenchères, l'offre présentée par D.__ SA, agissant pour le compte de M. A.__, sera considérée comme acceptée, ceci sous réserve de l'accord écrit des créanciers garantis par gage mobilier.

La décision sera prise à la majorité des créanciers. Ceux qui garderont le silence seront réputés accepter l'offre.

(…)"

L'Office des faillites a adressé, pour information, une copie de sa lettre du 7 février ainsi que sa circulaire du 8 février 2002 à la fiduciaire D.__ SA pour le compte du demandeur.

7. Dans le délai imparti, tous les créanciers gagistes ont donné par écrit leur consentement avec la réalisation proposée.

En revanche, par courrier du 15 février 2002, H.__, créancier de la faillie, représenté par l'agent d'affaires breveté W.__, s'est opposé à la vente des actifs mobiliers au demandeur. Il faisait valoir que les objets inventoriés valaient plus de 1'500'000 francs. Le courrier contenait notamment le paragraphe suivant :

"(…)

Dans ces circonstances, la vente envisagée à Fr. 200'000.- ne paraît pas acceptable, je vous remercie par conséquent de bien vouloir prendre acte de l'opposition de mon client, cas échéant transmettre ce dossier à l'autorité de surveillance s'il y a lieu.

(…)"

L'Office des faillites n'a pas transmis cette correspondance à l'autorité de surveillance.

8. Le 25 février 2002, le Préposé de l'Office des faillites, T.__, a confirmé par téléphone au demandeur que les créanciers gagistes avaient donné leur accord à la vente et qu'aucune surenchère n'avait été déposée dans le délai imparti au 22 février. Entendu comme témoin, il a précisé qu'à l'époque, l'opposition de H.__ ne lui semblait pas importante, même si par la suite elle avait fait dégénérer les choses.

Le demandeur a adressé le courrier suivant, daté du 25 février 2002, au Président du Conseil d'administration de Z.__ AG :

"(…)

Je me réfère à notre entretien du 7 février dernier et vous confirme par la présente ma démission au sein de Z.__ AG en ma qualité de Chief Executive Officer, laquelle prendra effet au 31 mai 2002, conformément au délai légal de trois mois, sous déduction éventuelle des jours de congé dus, sous réserve de tout autre accord écrit pris ultérieurement.

(…)"

Selon une attestation du 1^er mars 2000, le demandeur percevait de son employeuse une rémunération annuelle de 500'000 francs. Il a donné son congé pour se consacrer à l'entreprise qu'il allait mettre sur pied.

9. Le 28 février 2002, l'Office des faillites a répondu à W.__ de la façon suivante :

"(…)

J'accuse réception de votre lettre du 15 courant adressée au nom de M. H.__.

Il s'agit de la seule opposition au mode de réalisation proposé.

Ainsi, la majorité des créanciers a accepté l'offre soumise par voie de circulaire le 8 février 2002. Du reste, ce mode de faire est conforme à l'art. 256 al. 3 LP.

Votre client a bien entendu la possibilité, s'il le juge utile, de porter plainte à l'autorité de surveillance si la mesure de l'Office est contraire à la loi ou ne paraît pas justifiée en fait (art. 17 al. 1 LP).

(…)"

Il n'est pas établi que le demandeur ait eu connaissance de cet échange de correspondances entre ledit créancier et l'Office des faillites.

10. Le 5 mars 2002, le Préposé de l'Office des faillites a adressé un courrier à D.__ SA, pour le compte du demandeur, contenant ce qui suit :

"(…)

J'ai l'avantage de me référer à votre offre du 31 janvier 2002 ainsi qu'à ma circulaire no 1 aux créanciers du 8 février 2002 dont une copie vous a été transmise.

J'ai donc pris note que vous agissez pour le compte de M. A.__.

Dans le délai imparti, aucune surenchère n'a été formulée et une seule opposition a été enregistrée.

Dès lors, votre offre du 31 janvier 2002 de Fr. 200'000.- pour l'achat des objets mobiliers inventoriés à [...], et à [...], est acceptée par l'administration de la faillite et par la masse en faillite.

En conséquence, je vous prie de bien vouloir inviter votre client à verser ce montant de Fr. 200'000.- sur le compte postal de l'Office au moyen du bulletin de versement ci-joint, ceci dans un délai échéant le 20 mars 2002.

A réception de cette somme, un procès-verbal de vente de gré à gré sera établi et M. A.__ pourra ainsi disposer des biens vendus.

Pour la rédaction du procès-verbal de vente de gré à gré, M. A.__ voudra bien communiquer à l'Office - dans le même délai son domicile et son adresse exacte.

(…)"

11. Le 11 mars 2002, H.__ a déposé une plainte auprès du Président du Tribunal d'arrondissement de La Broye et du Nord vaudois contre la décision rendue par l'Office des faillites le 28 février 2002. Il concluait à ce qu'ordre soit donné à l'Office des faillites de procéder à une réestimation de l'inventaire des objets appartenant à la faillie, cas échéant avec le concours d'un expert, et à ce qu'ordre lui soit donné de procéder à la réalisation des biens de la faillie par le biais des enchères publiques.

12. Le 21 mars 2002, la société [...] Sàrl a établi à l'attention du demandeur un rapport relatif au design et au graphisme de la marque N.__.

A la même époque, le demandeur a réfléchi à un concept de plate-forme Internet pour N.__. La société [...] a établi une offre pour la création d'un site Internet avec possibilité de faire du commerce en ligne. Cette société a adressé au demandeur une facture datée du 24 avril 2002, d'un montant de 8'850 fr., représentant un acompte de 30 % du total de 29'500 francs.

13. Ce même 21 mars 2002, l'agent d'affaires d'A.C.__ et de R.__ a notamment écrit ce qui suit à D.__ SA :

"(…)

J'ai bien reçu votre courrier du 12 mars dernier.

(…)

Par mesure de simplification, je vous propose un loyer au prix moyen de fr. 100.- le m2, ce qui représente un loyer annuel de fr. 131'600.-.

(…)

Je reste dès lors dans l'attente de votre confirmation me permettant d'établir un contrat de bail.

Il y aura lieu de m'indiquer la date à laquelle votre client souhaite louer les locaux et au nom de qui le contrat devra être établi.

(…)"

Par retour de courrier du 25 mars 2002, D.__ SA s'est étonnée d'une telle proposition alors qu'elle constatait, à lecture du bail antérieur, que la faillie bénéficiait d'un loyer d'environ 6'000 fr. par mois. Le témoin S.__, employé de la société faillie puis du demandeur, a déclaré que le demandeur avait négocié avec A.C.__ et qu'au début, soit "avant l'achat des machines de février 2002", celui-ci était d'accord avec un loyer mensuel de 6'000 francs, mais qu'après cet achat, il avait exigé 10'000 francs. Le témoin V.__, directeur de la fiduciaire D.__ SA, a admis avoir rencontré les propriétaires des locaux en compagnie du demandeur, sans se souvenir de la date. Il a expliqué qu'après la vente de février 2002, le demandeur était entré en contact avec le propriétaire des locaux et que celui-ci demandait un loyer plus élevé que celui qui avait été discuté auparavant. Ce témoin a eu la nette impression que le bailleur voulait profiter de la situation, celui-ci ayant probablement senti qu'il pouvait réaliser une bonne affaire.

Les témoins ont certes un lien avec le demandeur, mais sont apparus crédibles de manière générale. Leurs déclarations sont en outre corroborées par le procès-verbal de la faillite, qui mentionne en date du 10 janvier 2002 que le demandeur devait encore rencontrer les propriétaires des locaux avant de faire son offre pour le mobilier. De plus, ces déclarations ne favorisent pas la position du demandeur, qui a en outre lui-même allégué avoir rencontré les propriétaires à cette date (all. 177). En bref, la cour retient que le demandeur a rencontré les propriétaires des locaux commerciaux de la faillie à [...] pour négocier le bail avant l'acceptation de son offre par l'office, ceux-ci ayant ensuite augmenté le loyer initialement proposé.

Le demandeur a demandé l'aide de l'Office des faillites afin de trouver une solution avec les propriétaires.

14. Par courrier du 22 mars 2002, le Président du Tribunal d'arrondissement a communiqué la plainte de H.__ à l'Office des faillites. Il précisait, en se référant à l'article 21 LVLP, que la décision attaquée n'était pas suspendue.

D.__ SA avait sollicité une première prolongation au 2 avril 2002 du délai de paiement fixé par l'Office des faillites. Ce délai n'était donc pas encore échu lorsque l'Office des faillites a été informé du dépôt de la plainte.

15. Le 25 mars 2002, le conseil de X.__ Ldt, détentrice de la marque N.__, a écrit à D.__ SA que sa mandante acceptait l'offre de 65'000 fr., tout en soulignant que la concrétisation de cette offre était subordonnée à l'accord du juge et du curateur.

16. A la fin du mois de mars 2002, le demandeur a adressé à Tax Free World Association (TFWA) une demande pour exposer à la TFWA World Exhibition 2002, soit un salon réunissant les fabricants et opérateurs du marché hors-taxe.

17. Le 3 avril 2002, l'Office des faillites a notamment écrit ce qui suit à D.__ SA :

"(…)

Je vous confirme l'entretien téléphonique que nous avons échangé en ce sens que le délai imparti à M. A.__ pour verser à l'office la somme de Fr. 200'000.- est prolongé au lundi 22 avril 2002, ceci en me référant à ma lettre du 5 mars 2002.

Il s'agit d'un ultime délai.

Je vous confirme également ma demande tendant à ce que M. A.__ me communique son domicile ainsi que son adresse exacte.

(…)"

La banque [...] a exécuté avec valeur au 23 avril 2002 l'ordre de paiement de 200'000 fr. qui lui avait été donné par D.__ SA en faveur de l'Office des faillites.

Le 23 avril 2002 s'est par ailleurs tenue l'audience de l'autorité inférieure de surveillance pour statuer sur la plainte de H.__.

18. Le demandeur a fait les démarches nécessaires à la création de la société anonyme " G.__ SA", qui a été inscrite au Registre du commerce le 26 avril 2002. Cette société, dont le demandeur est l'administrateur unique, a pour but la fabrication et la commercialisation de biscuits, produits de confiseries et spécialités alimentaires utilisant des recettes régionales. Un bilan intermédiaire de la société au 31 janvier 2003 comptabilise la somme de 30'378 fr. 87 comme frais de premier établissement.

19. Le procès-verbal de la faillite indique notamment ce qui suit en date du 29 avril 2002 :

"Vacation à [...], (…), locaux de la société faillie : sur demande de M. A.__, M. S.__ est déjà dans les locaux et enlève les habits professionnels de la faillie pour les faire nettoyer par une entreprise spécialisée; toujours selon M. S.__, l'exploitation de la nouvelle entreprise devrait débuter au début mai pour les commandes de marchandises; la fabrication devrait commencer à mi-mai prochain; (…)"

20. Le 6 mai 2002, l'Office des faillites a établi un procès-verbal de vente de biens meubles et créances, indiquant le 26 avril 2002 comme date de la vente. Le chiffre 7 des conditions de vente a la teneur suivante :

"7. L'activité de la société faillie était exercée à [...]. L'adjudicataire devra, cas échéant, conclure un nouveau bail à loyer avec le propriétaire et il sera responsable du paiement du loyer (ou de l'indemnité due à ce titre) des locaux occupés dès le 1^er juin 2002. Au sujet de la conclusion d'un nouveau bail et de ces modalités, l'administration de la faillite n'assume aucune responsabilité."

Au pied du document figure la mention suivante : "PS : Une copie du présent procès-verbal est remise à l'acquéreur pour valoir comme titre justificatif de propriété".

Le même jour, l'Office des faillites a adressé ledit procès-verbal à D.__ SA avec la note suivante : "Nous vous prions de bien vouloir signer le procès-verbal de vente ci-annexé et de nous le retourner dans les meilleurs délais au moyen de l'enveloppe ci-annexée".

Dans la présente procédure, le demandeur a produit une copie du procès-verbal de vente du 6 mai 2002 comprenant la signature du Préposé de l'Office des faillites et le timbre de l'Office, ainsi qu'une signature apposée sous la mention "L'adjudicataire", qui n'est pas celle du demandeur, mais celle de V.__, de D.__ SA. Entendus comme témoins, T.__ déclare n'avoir jamais reçu le document contresigné en retour, tandis que V.__ affirme qu'il "a dû certainement retourner ce document à l'Office". La réponse n'a pas d'enjeu personnel pour le premier; le second n'est pas catégorique quant au renvoi du document. Au vu également des échanges de correspondances qui vont être cités ci-dessous, la cour retient que le procès-verbal du 6 mai 2002 n'a pas été retourné à l'Office.

Le 6 mai 2002, l'avocat Me Q.__, conseil du demandeur, a adressé un fax à l'Office des faillites dans lequel il écrivait notamment ceci :

"(…)

Suite au téléphone que vous avez eu ce jour avec mon client, vous êtes ainsi informé des difficultés que mon mandant rencontre dans la reprise des locaux visés sous concerne, qui l'empêche de débuter les activités envisagées.

Mon client m'a parlé d'un courrier que vous auriez adressé au propriétaire et [je] vous saurais gré de bien vouloir m'en communiquer un tirage.

En tout état, j'ai compris des explications de mon mandant que le bail était toujours en vigueur.

Si cela devait se confirmer, la masse en faillite des G.__ SA serait-elle disposée à céder le bail à Monsieur A.__ ou encore à lui sous-louer les locaux?

(…)"

Vu l'attitude des propriétaires des locaux à [...], le demandeur a décidé de créer son site de production ailleurs. Il avait uniquement besoin d'une halle d'environ 1'000 m2 et de bureaux de 50 à 70 m2. Il s'est adressé à un courtier. Au mois de mai 2002, le demandeur a trouvé une opportunité avec U.__, propriétaire de la raison individuelle RI J.__, qui produisait des fonds de pâtisseries à [...]. Celui-ci était en sursis concordataire. Le demandeur voulait d'abord louer ses locaux, mais U.__ lui a fait savoir qu'il fallait les acheter. En juillet et août 2002, les deux parties ont fixé la date des deux ventes (des locaux et de l'entreprise) en septembre ou octobre. Le laps de temps entre cette décision et la signature effective des contrats soit le 18 octobre 2002 pour l'acte de vente immobilière tient au fait que U.__ devait obtenir l'accord de tous les créanciers.

21. Les 7 et 13 mai 2002, le demandeur a demandé à Swisscom SA de pouvoir reprendre les numéros de téléphone et fax de la société faillie ainsi que de la société X.__ Ldt.

22. Le 16 mai 2002, Me Q.__ a adressé un nouveau fax à l'Office des faillites dans lequel il exposait notamment ce qui suit :

"(…)

Je souligne que mon mandant s'est porté acquéreur des biens inventoriés se trouvant dans les locaux commerciaux de la société faillie dans le but précisément de pouvoir poursuivre les activités dans lesdits locaux.

L'impossibilité de pouvoir les exploiter causerait un important préjudice à mon mandant.

En outre, celui-ci s'est engagé à reprendre une grande partie du personnel alors en place et avait prévu de débuter les activités dès le 1^er mai 2002.

La position des bailleurs, qui connaissaient parfaitement les projets de mon mandant, consiste ni plus ni moins à abuser de la situation puisqu'ils ont dans un premier temps proposé un loyer représentant le double du loyer actuel puis dans un deuxième temps proposé la vente de l'immeuble à un prix surréaliste.

Face à cette difficulté, mon client fait appel à votre collaboration pour trouver une solution satisfaisante.

(…)"

Le 24 mai 2002, le conseil du demandeur a notamment écrit ce qui suit à l'Office des faillites à propos des locaux commerciaux sis à [...] :

"(…)

Je vous indique que mon client ne saurait se satisfaire de la situation actuelle dès lors qu'elle lui cause un préjudice considérable faute de pouvoir exploiter les locaux visés sous concerne, élément qui lui paraissait comme aller de soi au vu de la proposition qu'il avait formulée et en tous les cas comme un élément sine qua non à l'acquisition des biens inventoriés.

Par la présente, Monsieur A.__ fait interdiction à l'Administration de la masse en faillite de disposer des fonds versés auprès de l'Office en Frs 200'000.- de quelque manière que ce soit et en particulier envers les propriétaires des locaux.

(…)

Je vous indique d'ores et déjà que si aucune solution ne pouvait se dessiner, mon client se départirait du contrat de vente pour erreur essentielle, dès lors qu'il ne fut porté à sa connaissance que de manière tardive, soit par la notification du procès-verbal de vente de gré à gré du 26 avril 2002, que la vente n'emportait pas le transfert du bail.

(…)"

L'Office des faillites s'est déterminé en ces termes par lettre du 24 mai 2002 adressée au conseil du demandeur :

"(…)

L'offre de D.__ SA, agissant pour le compte de M. A.__, était uniquement subordonnée à la reprise de la marque " N.__"; à ma connaissance et selon la déclaration récente de M. [...], membre du conseil d'administration de la société faillie, ce transfert a finalement été effectué en faveur de l'adjudicataire.

La vente de gré à gré intervenue le 26 avril 2002 est actuellement définitive. Le produit de la vente de Fr. 200'000.- est dès lors acquis à la masse en faillite, ceci ensuite de la circulaire de l'Office du 8 février 2002 et des courriers échangés avec D.__ SA.

En conséquence, je vous confirme que l'enlèvement des objets réalisés doit être opéré d'ici au 31 mai 2002 au plus tard.

Pour le surplus, le problème découlant de l'établissement d'un bail à loyer en faveur de M. A.__ est à régler directement avec le propriétaire des locaux et l'administration de la faillite ne peut pas intervenir dans ce sens.

(…)"

Le conseil du demandeur a répondu comme il suit, par courrier du 28 mai 2002 :

"(…)

Je reçois votre courrier du 24 mai 2002.

Son contenu est particulièrement surprenant.

En effet, prétendre aujourd'hui que Monsieur A.__ n'était pas intéressé à reprendre les locaux est un non-sens.

Dès le début, Monsieur A.__ vous a indiqué qu'il souhaitait reprendre l'exploitation, sur place, de cette usine.

Cela résulte extrêmement clairement du courrier de sa fiduciaire, D.__ SA, du 22 janvier 2002.

(…)

C'est dans ces circonstances que Monsieur A.__ a formulé l'offre que vous avez retenue.

A aucun moment, vous n'avez attiré son attention sur une éventuelle difficulté liée au bail.

Tout au contraire l'avez-vous maintenu dans la certitude qui était la sienne qu'il pourrait exploiter sur le site.

Mon client est ainsi stupéfait lorsqu'il reçoit le procès-verbal de vente de biens, meubles et créances établi par votre Office le 6 mai 2002 et dans lequel il peut être lu que votre Office n'assume aucune responsabilité quant à la conclusion d'un nouveau bail.

Ce document rédigé après coup est particulièrement singulier.

Monsieur A.__ estime donc avoir été induit en erreur comme, sans doute, la plupart des créanciers de la faillite, lesquels en lisant votre circulaire du 8 février 2002 pouvaient légitimement comprendre que l'offre qui était faite avait notamment pour conséquence une reprise d'activité dans les locaux avec toutes les conséquences économiques et sociales que cela comportait.

Quand bien même Monsieur A.__, par mon intermédiaire, va prendre langue avec le bailleur, il vous indique d'ores et déjà sa position si d'aventure une solution correcte ne devait pas être trouvée, à savoir :

1. Il vous fait interdiction d'avoir à vous dessaisir de la somme reçue de frs 200'000.-

2. Les objets ne seront pas débarrassés d'ici au 31 mai 2002.

3. La Justice sera immédiatement saisie dans la mesure où Monsieur A.__ invaliderait la vente pour erreur essentielle, voire dol.

4. La responsabilité de l'Etat de Vaud serait engagée pour les actes dommageables qui seraient causés à mon mandant par votre Office.

(…)"

Entendu comme témoin, le préposé T.__ a déclaré que, dès les premiers contacts, il avait renseigné le demandeur sur le fait que le bail n'était pas lié à la vente des objets et qu'il lui appartenait de négocier avec les bailleurs. Son sentiment est que le demandeur a cru que "l'affaire était dans le sac".

23. Le 31 mai 2002, le demandeur a quitté l'emploi de directeur général et administrateur délégué qu'il occupait au sein de la maison Z.__ AG.

24. Par prononcé du 3 juin 2002, le Président du Tribunal d'arrondissement de La Broye et du Nord vaudois a admis la plainte de H.__ et a donné l'ordre à l'Office des faillites de procéder à une réestimation de l'inventaire des objets appartenant à la faillie, avec le concours d'un expert à désigner par le préposé, et de rechercher des amateurs, par le biais d'appel d'offres ou par toutes autres mesures appropriées, soit pour un rachat global, soit pour des achats individualisés. Sur la recevabilité de la plainte, et plus précisément sur le respect du délai de dix jours pour déposer un tel acte, ledit prononcé retient ce qui suit :

"(…)

Par lettre du 15 février 2002, adressée à l'office, le plaignant a clairement exprimé son opposition à la vente des objets pour 200'000 fr. et a demandé que le dossier soit transmis à l'autorité de surveillance "s'il y a lieu", c'est-à-dire, si son opposition devait être écartée par l'office. Il appartenait dès lors à l'office intimé de transmettre dite lettre à l'autorité de céans pour valoir plainte. En l'absence d'une telle transmission, c'est bien la lettre du 28 février 2002 de l'office, faisant savoir au plaignant que son opposition était rejetée, qui doit être considérée comme décision attaquée.(…)"

25. Par courrier du 4 juin 2002, le conseil du demandeur a fait savoir à l'Office des faillites qu'une rencontre était prévue le 11 juin 2002 avec le mandataire des propriétaires des locaux commerciaux à [...]. En l'état, il maintenait les termes de son courrier du 28 mai 2002.

26. Par correspondance du 5 juin 2002, l'Office des faillites a donné connaissance du prononcé précité au demandeur. Il écrivait notamment ce qui suit :

"(…)

De ce fait, l'administration de la faillite précitée a mandaté un expert afin de déterminer la valeur vénale des biens servant à la fabrication et à l'emballage; dite expertise aura lieu d'ici la fin de ce mois.

D'autre part, la procédure de réalisation en cours envisagée avec D.__ SA, agissant pour le compte de M. A.__, est annulée jusqu'au moment où l'administration de la faillite sera en mesure de publier un appel d'offres (ch. III du prononcé); à ce moment-là, D.__ SA devra, cas échéant, formuler une nouvelle offre. Le montant de Fr. 200'000.sera restitué à D.__ SA sur le compte que cette société voudra bien me communiquer.

(…)"

Il n'est pas établi que le demandeur ait eu connaissance avant ce moment-là de la procédure de plainte introduite par H.__ le 15 février 2002. Le demandeur n'a pas eu l'occasion de se déterminer sur la plainte déposée par H.__.

Le témoin T.__ a expliqué qu'il n'avait pas à informer le demandeur de la plainte avant le prononcé du 3 juin 2002, car jusque-là sa situation restait inchangée. Il affirme n'avoir cherché qu'à sauvegarder les intérêts de la masse en faillite, dont il était le garant.

27. En date du 12 juin 2002, le procès-verbal de la faillite indique notamment qu'"il semblerait que M. A.__ a rencontré le 11 courant M. A.C.__ et que ce dernier souhaite vendre l'immeuble pour le prix de Fr. 1'800'000.-".

28. Dans un courrier du 4 juillet 2002, l'avocat Me Q.__ a écrit ce qui suit à l'Office des faillites :

"(…)

Ce dernier [réd. : le demandeur] m'a remis votre courrier du 5 juin 2002.

Une fois de plus, Monsieur A.__ ne peut que s'étonner de la façon dont est traitée la faillite de la société " G.__ SA".

Il y a peu, l'Office des faillites de [...] m'indiquait en effet que la vente mobilière, malgré mes observations, était parfaite.

Aujourd'hui, mon client apprend, à lire le courrier du 5 juin 2002, que ledit Office savait qu'une procédure de recours était en cours, qui par essence rendait imparfaite ladite vente.

Dans l'intervalle et sur la base des assurances données par l'Office des faillites de [...], mon client est allé de l'avant.

Il a acheté les marques.

Par contre, il n'est pas propriétaire des installations.

Il n'a pas de bail.

Voilà qui est bien singulier pour un entrepreneur qui souhaitait faire revivre cette industrie à [...].

Monsieur A.__ se réserve ainsi d'agir en responsabilité contre l'Etat de Vaud en fonction des futurs développements que connaîtra ce dossier.

Dans l'immédiat, il vous prie de restituer la somme de frs. 200'000.que vous détenez sur le compte-clients de l'Etude ouvert auprès du Crédit Suisse (…).

(…)"

29. Le 14 août 2002, Me K.__, de l'étude d'avocats P.__ & associés, a écrit ce qui suit à l'Office des faillites :

"(…)

Nous sommes mandatés pour la défense des intérêts de Monsieur A.__ (…).

(…)

Il ressort du dossier que le 5 mars 2002, l'administration de la faillite et la masse en faillite de G.__ SA ont accepté l'offre du 31 janvier 2002 de notre client pour l'achat des objets mobiliers inventoriés à [...] et à [...] au prix de CHF 200'000.-. Notre client vous a effectivement versé ce montant dans le délai imparti, à la suite de quoi un procès-verbal de vente de gré à gré a été établi en date du 26 avril 2002. Une copie en a été remise à notre client pour valoir comme justificatif de propriété.

Or, suite à la décision rendue le 3 juin 2002 par votre autorité inférieure de surveillance, vous avez écrit le 5 juin 2002 à notre client que la vente de gré à gré est annulée. Notre client conteste catégoriquement cette annulation. La vente de gré à gré a été conclue sans conditions. Elle est donc parfaitement valable et notre client persiste à en demander l'exécution.

Notre client se réserve d'ores et déjà tous ses droits contre le canton de Vaud (art. 5 LP) pour la réparation du dommage au cas où la vente ne serait pas exécutée. Monsieur A.__ a quitté son emploi en mars 2002 afin de réaliser son projet d'entreprise dans le cadre du rachat des actifs de la société faillie. Il a engagé une dizaine de collaborateurs pour le 1^er juin 2002. Il a en outre entrepris des démarches pour trouver des locaux à [...]. Le retard pris dans la réalisation du projet va entraîner une perte de clients dont les commandes ne pourront être honorées.

(…)"

30. Par envois du 19 août 2002, l'Office des faillites a transmis à Me K.__, Me Q.__ et D.__ SA l'arrêt de la Cour des poursuites et faillites écartant le recours interjeté contre le prononcé de l'autorité inférieure de surveillance du 3 juin 2002.

31. Le 23 août 2002, le conseil de la masse en faillite a adressé à Me K.__ un courrier dans lequel il écrivait notamment ce qui suit :

"(…)

Le moins qu'on puisse dire est que votre mandant A.__ n'a pas la moindre gêne et le moindre scrupule à dire et soutenir tout et son contraire, si l'on compare les termes de votre courrier précité du 14 août et ceux de votre prédécesseur Me Q.__ à Monsieur le Préposé OPF des 24 et 28 mai, les prises de position des conseils successifs de Monsieur A.__ étant à l'évidence contradictoires et inconciliables!

(…)

Il est certain que le prononcé présidentiel, confirmé en seconde instance par la CPF, n'annule pas la vente de gré à gré passée avec Monsieur A.__.

Il est tout aussi certain que Monsieur le Préposé OPF doit donner suite aux injonctions présidentielles confirmées par la CPF et qu'il ne peut pas sans autre s'en tenir à la vente de gré à gré convenue (…). Monsieur le Préposé va donc, puisqu'il le doit, procéder selon les injonctions présidentielles confirmées par la CPF (…).(…)

La nouvelle adjudication à intervenir dans le contexte précité pourra évidemment, dans les limites légales, donner lieu à de possibles nouvelles plaintes LP, de Monsieur A.__ ou d'autres créanciers, et la Justice devra alors à nouveau trancher l'éventuel litige issu de ce qui aura été fait sur la base du prononcé présidentiel du 3 juin 2002.

On est ainsi en un mot en présence d'une situation apparemment insolite, mais nécessaire et impérative, où Monsieur A.__ est déchu du droit d'intenter plainte LP contre la vente de gré à gré mais où ladite pourra, suivant le résultat des nouvelles offres et de l'adjudication ou des adjudications qui vont suivre, se trouver peut-être annulée par la priorité de la meilleure offre (…). Cette situation est en vérité moins insolite qu'il n'y paraît dans la mesure où, pour toute décision impliquant un tiers par exemple en matière de permis de construire le destinataire d'une décision doit toujours compter avec une possible mise à néant de la décision du fait de l'intervention judiciaire d'un tiers.

(…)"

32. Le 28 août 2002, Me Q.__ a écrit à l'Office des faillites qu'il n'avait pas été donné suite à la demande de remboursement de son client; il invitait l'office à faire le nécessaire.

33. Un jour auparavant, soit le 27 août 2002, l'Office des faillites avait requis la publication d'appel d'offres pour les objets mobiliers provenant de la masse en faillite G.__ SA.

Cet appel d'offres a été publié dans la Feuille des avis officiels (FAO) du 3 septembre 2002 et dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) du 4 septembre 2002. Un délai au 20 septembre 2002 a été fixé pour la remise des offres.

Dans le délai imparti, deux nouvelles offres ont été transmises à l'Office des faillites. En particulier, la société B.__ AG a formulé une offre de 210'000 fr. pour l'achat des biens inventoriés sous numéros 1 à 109 situés à [...] et à [...].

Le 25 septembre 2002, Me K.__ a faxé à l'Office des faillites une lettre datée du 16 août 2002 [sic] l'invitant à lui adresser la nouvelle circulaire aux créanciers qui était sur le point d'être expédiée.

Dès lors, une vente aux enchères privées a été agendée au 10 octobre 2002.

Le 9 octobre 2002, l'étude P.__ & associés a écrit en ces termes à l'Office des faillites :

"(…)

Je vous informe que la D.__ SA agissant pour le compte de M. A.__ participera aux enchères privées du jeudi 10 octobre 2002. Cette participation est motivée par le respect des décisions de l'autorité de surveillance et le souci d'éviter d'autres procédures qui retardent le dénouement de l'affaire.

Cela étant, je précise à toutes fins utiles que la participation de notre cliente ne doit en aucun cas être interprétée comme une renonciation de sa part à se prévaloir du contrat de vente de gré à gré du 26 avril 2002.

(…)"

Les enchères privées du 10 octobre 2002 ont débuté sur la base de l'offre de 210'000 fr. formulée par B.__ AG. Les conditions de vente indiquaient notamment ce qui suit :

"(…)

5. Les surenchères ne devront pas être inférieures à Fr. 2'000.-.

6. Si aucune surenchère n'est formulée, l'adjudication sera prononcée en faveur de B.__ AG pour la somme de Fr. 210'000.-; si cette société n'est pas en mesure de remplir les conditions de vente et à défaut de surenchères, l'adjudication sera prononcée en faveur de M. A.__, (…), auteur de l'offre de Fr. 200'000.-; le cas échéant, les dispositions de l'art. 129 LP seraient dès lors réservées.

(…)

11. L'enlèvement des biens vendus doit avoir lieu le plus rapidement possible mais au plus tard le 25 octobre 2002; si ce délai n'est pas respecté, l'acquéreur devra obtenir l'accord des bailleurs pour la prolongation de ce délai; l'indemnité due pour l'occupation des locaux sera à la charge de l'acquéreur comme aussi les autres charges telles que la consommation électrique et les frais de chauffage.

(…)

15. Ensuite de la procédure judiciaire rappelée dans la circulaire no 2 (déjà citée) de l'Office, la vente de gré à gré du 26 avril 2002 deviendra caduque sitôt après la présente adjudication.

(…)"

Le procès-verbal de la vente se concluait en ces termes :

"Toutes les clés des locaux - à l'exception d'une clé des locaux d' [...] qui restera en possession de l'Office sont remises à l'adjudicataire lequel devra les restituer à l'Office au plus tard le 30 octobre 2002; la remise des clés des locaux a uniquement pour but pour l'adjudicataire de procéder à l'enlèvement des biens vendus."

Le demandeur a obtenu l'adjudication des biens de la faillie pour le prix de 300'000 fr. le 10 octobre 2002.

34. Le demandeur n'a pas déposé de plainte contre les décisions de l'Office des faillites, en particulier contre les conditions de la vente aux enchères privées du 10 octobre 2002.

35. Le 11 octobre 2002, le mandataire des propriétaires de l'immeuble à [...] a écrit ce qui suit à l'Office des faillites et au conseil du demandeur :

"(…)

Conformément aux conditions de vente, les locaux propriété de mes clients sont mis à disposition de l'adjudicataire par la masse en faillite uniquement pour procéder à l'enlèvement des biens acquis, sans autre jouissance ou possibilité d'utilisation des locaux.

Les clés devront être remises à la masse en faillite, conformément aux conditions de vente et notamment à l'article 11 dont le délai a été reporté du 25 octobre 2002 au 30 octobre 2002, sans aucune prolongation possible.

(…)"

Le demandeur a finalement restitué les clés le 21 novembre 2002, après prolongation de délai et rappel de l'Office des poursuites.

L'entreprise du demandeur a pu commencer son activité quelques semaines après la vente aux enchères. La production de biscuits pour les fêtes de fin d'année commence en principe au mois de septembre.

L'inscription au Registre du commerce du siège de la société G.__ SA, à [...], date du 30 octobre 2002.

36. L'édition 2002 du TFWA World Exhibition s'est tenue à Cannes du 21 au 25 octobre 2002. Le demandeur a obtenu un stand à cette manifestation pour les biscuits N.__. Les frais de location du stand se sont élevés à 6'834 euros 48 cents, selon courrier du 13 septembre 2002, et les frais de réalisation, montage et démontage du stand à 49'341 fr. 65, selon facture du 21 novembre 2002, qui se réfère à une offre du 13 septembre 2002. Un catalogue des produits N.__ a été établi pour cette exposition. Les frais de maquette se sont élevés à 9'684 fr., selon facture du 29 octobre 2002 se référant à un devis des 10 et 16 octobre 2002, et les frais d'impression à 11'525 fr. 30, selon facture du 11 octobre 2002.

Le demandeur n'a pas pu être prêt pour la manifestation. Après la vente définitive du 10 octobre 2002, il a demandé à A.C.__ s'il pouvait commencer immédiatement la production pour être prêt pour l'exposition de Cannes. Le propriétaire précité a répondu que ce n'était pas possible et qu'ils devaient déménager immédiatement les machines.

37. Le père et le frère du demandeur, ainsi que S.__ et V.__ ont tous déclaré que le demandeur était persuadé, dès la lettre de l'Office des faillites du 5 mars 2002, qu'il obtiendrait les biens mobiliers de la faillite, et qu'il était sûr d'en être le propriétaire dès l'élaboration du procès-verbal de vente. Selon V.__, le demandeur a compris que la vente était définitive.

Il s'agissait de produire rapidement et de mettre en place un marketing pour les fêtes de fin d'année. Le demandeur a réengagé S.__ ainsi qu'un autre employé de la société faillie pour le 1^er juin 2002. [...], frère du demandeur, a quitté son emploi à [...] afin de pouvoir commencer l'activité commerciale de la nouvelle société dès le 1^er juin 2002. Sur ce dernier point, les déclarations du père et du frère du demandeur, qui sont crédibles et n'ont pas de véritable enjeu, sont retenues. Pour le surplus, la cour ne retient leurs déclarations qu'autant qu'elles sont corroborées par d'autres éléments du dossier.

[...], qui travaillait sous la responsabilité du demandeur chez Z.__ AG, affirme que le demandeur est une personne "assez terre-à-terre" et qu'il n'aurait pas démissionné ni engagé des frais de stand à Cannes s'il n'avait pas eu des certitudes. Le père et le frère du demandeur estiment que si celui-ci avait pressenti de tels retards, il n'aurait pas démissionné et ne se serait pas engagé dans l'entreprise. Selon eux, le demandeur était persuadé que tout était en ordre et qu'il pourrait démarrer rapidement; il a été complètement pris au dépourvu.

Le père du demandeur tient pour possible que le demandeur aurait payé dès le départ le montant qu'il a finalement dû débourser, car il avait très envie de monter cette entreprise. S.__ a l'impression que le demandeur n'aurait pas investi le prix finalement payé s'il n'y avait pas été contraint en raison des démarches déjà effectuées et des montants déjà investis. Quant à V.__, il ignore si le demandeur aurait été jusqu'à 300'000 francs.

V.__, directeur de D.__ SA, a entendu le demandeur dire que s'il avait su ce qui allait lui arriver, il y aurait regardé à deux fois. Il ne pense pas que le demandeur aurait renoncé à l'entreprise, mais il en a été très contrarié.

38. Le demandeur a été contrarié et stressé par la tournure des événements.

39. Avant l'ouverture de la présente procédure, le demandeur a recouru aux services de Me Q.__ et de l'étude P.__ et associés, qui sont notamment intervenus auprès de l'Office des faillites.

Le 6 novembre 2002, l'étude d'avocats précitée a requis du demandeur qu'il verse une provision de l'ordre de 10'000 fr. pour l'exécution du mandat commencé le 9 août 2002.

Le 24 juin 2002, D.__ SA a établi à l'attention de la société anonyme G.__ SA une note d'honoraires de 15'064 fr., TVA comprise, pour ses "diverses interventions dans le cadre de [cette] société / constitution, déplacement, entretiens, correspondance, etc." (cf. au surplus infra, ch. 41 f).

40. Par courrier du 4 avril 2003, le défendeur Etat de Vaud a renoncé à se prévaloir de l'exception de prescription jusqu'au 30 avril 2004. Cette renonciation a été renouvelée le 5 avril 2004 jusqu'au 30 avril 2005, puis le 13 avril 2005 jusqu'au 30 avril 2006.

41. En cours de procédure, une expertise comptable a été réalisée par Gian-Franco Locca, de la compagnie fiduciaire [...], qui a déposé son rapport le 31 juillet 2007.

a) Interrogé sur l'allégué 65, selon lequel l'entreprise du demandeur n'a pas pu faire face aux commandes de fin d'année, l'expert donne la réponse suivante:

"Par le fait que l'acquisition des machines et matériel à la masse en faillite de la société G.__ SA à [...] n'est intervenue qu'en octobre 2002 au lieu d'avril 2002, les commandes de fin d'année n'ont en effet pas pu être honorées.

Ceci se constate dans le montant du chiffre d'affaires qui de Frs 579'647 réalisé durant le 1^er exercice social portant sur la période du 26 avril 2002 au 30 juin 2003, a atteint Frs 1'306'563 lors de l'exercice suivant portant sur la période du 1^er juillet 2003 au 30 juin 2004 et Frs 1'703'350 pour l'exercice portant sur la période du 1^er juillet 2004 au 30 juin 2005 (…)".

b) La marge brute moyenne annuelle de l'entreprise est de 66,8 %. En rapportant celle-ci aux trimestres concernés, l'expert obtient une marge brute de 13,8% pour le 4^ème trimestre 2002, 17 % pour le 4^ème trimestre 2003 et 20,6 % pour le 4^ème trimestre 2004. Il en conclut que les ventes de fin d'année représentent une marge brute relativement importante par rapport à la moyenne annuelle.

c) Il est exact que la société G.__ SA est active dans le marché des cadeaux d'entreprise, mais pas exclusivement, si on se réfère à son but. Selon les informations qui ont été communiquées à l'expert par la fiduciaire du demandeur, la publicité (mailing) pour les cadeaux d'entreprise se fait dès la fin du mois d'août.

d) S'agissant du manque à gagner découlant du fait que l'entreprise n'a pas pu faire face aux commandes de fin d'année, l'expert répond comme il suit en réponse à l'allégué 69 :

"Le fait de n'avoir pas pu acquérir les installations de production en avril 2002, mais en octobre 2002, a eu pour conséquence que la production et la commercialisation des produits ont été fortement entravées.

Ceci se reflète d'ailleurs dans le chiffre d'affaires de l'exercice 2002/2003 qui a été très faible, par rapport aux chiffres d'affaires des exercices 2003/2004 et 2004/2005.

A mon avis, le manque à gagner peut se mesurer par la marge brute/chiffre d'affaires non réalisés entre l'exercice 2002/2003 par rapport à la moyenne de la marge brute/chiffre d'affaires réalisés des exercices 2003/2004 et 2004/2005.

Nous obtenons ainsi les indications suivantes :

moyenne des chiffres d'affaires 2003/2004 et 2004/2005 Frs 1'504'956

chiffre d'affaires 2002/2003 Frs - 579'647

Ecart Frs 925'309

En appliquant une marge brute de 66,8 % (voir allégué 66), on obtient un manque à gagner de Frs 618'100."

e) Le demandeur a versé 200'000 fr. à l'Office des faillites le 23 avril 2002. Cette somme a été compensée en date du 10 octobre 2002 lors de la nouvelle vente de gré à gré. En retenant un taux d'intérêts de 5 % sur cette somme pendant 167 jours, l'expert arrête le montant des intérêts à 4'639 francs.

f) La note d'honoraires de la fiduciaire D.__ SA du 24 juin 2002 versée au dossier comporte un descriptif de prestations différent de celui de la note de même date et de même montant qui lui a été adressée par la fiduciaire dans un courrier du 14 mai 2007 (réd. : cette dernière indiquant "nos prestations diverses dans le cadre de l'acquisition des actifs " G.__ SA").

L'expert, en réponse à l'allégué 76, est d'avis que cette note d'honoraires ne concerne pas des prestations liées aux interventions concernant l'acquisition des biens meubles auprès de l'Office des faillites de [...].

g) Se référant à l'état des surfaces des locaux industriels et commerciaux vacants dans le canton de Vaud pour la période du 1^er juin 2001 au 1^er juin 2003, l'expert observe une régression importante des locaux "Ateliers-usines" vacants sur la commune de [...] entre les mois de juin 2001 et juin 2003.

Invité à chiffrer "l'énorme préjudice" subi par le demandeur eu égard au retard pris, l'expert répond que la notion de préjudice est de la compétence de la cour de céans et renvoie à ses déterminations sur les allégués 69 et 76.

h) Dans son complément d'expertise du 28 novembre 2007, l'expert constate que les machines et outillages achetés à U.__ par convention du 18 octobre 2002 ne sont pas utilisables pour fabriquer les produits de la société G.__ SA, étant donné qu'ils servent à produire des fonds de tartelettes avec des fours et moules différents sous la raison sociale [...], constituée le 10 septembre 2002. Tout au plus, les machines d'emballage peuvent-elles servir au conditionnement des produits des deux sociétés, de même que les pétrins et quelques autres agencements (frigo, congélateur, machine à laver, bac). Il n'existe pas de paramètres comptables pour mesurer les effets financiers d'une telle situation. L'expert maintient ainsi sa détermination à propos de l'allégué 69.

Par ailleurs, l'expert précise que les commandes de fin d'année auraient certainement pu être honorées si la campagne commerciale et marketing avait pu démarrer en été 2002.

Enfin, l'expert concède que selon l'annexe IV de son rapport principal, il ne subsistait plus que 50 m2 de locaux ateliers/usines disponibles dans le district d' [...] au 1^er juin 2002, et plus aucun au 1^er juin 2003. D'après les indications du demandeur, celui-ci n'était pas uniquement disposé à installer son usine de production à [...], étant donné les propositions qu'il avait reçues sur d'autres sites à [...] et [...].

42. D'autres faits allégués ou admis ou prouvés, mais sans incidence sur la solution du présent procès, ne sont pas reproduits ci-dessus.

43. Par demande du 30 novembre 2005, A.__ a pris contre l'Etat de Vaud, avec suite de frais et dépens, des conclusions en paiement de la somme de 1'159'311 fr. 40, avec intérêt à 5 % l'an dès le 5 mars 2002.

Par réponse du 7 mars 2006, le défendeur a conclu à libération, avec suite de frais et dépens."

En droit, les premiers juges ont considéré que l'Office des faillites n'avait pas commis un acte illicite en relation avec le bail de la faillie car il n'avait pas donné des informations trompeuses ou insuffisantes à cet égard au demandeur. Ils ont en outre retenu que l'Office des faillites n'avait également pas commis un acte illicite en s'abstenant de renseigner le demandeur sur la possibilité de porter plainte contre les décisions de l'office, respectivement sur la plainte effectivement déposée par H.__. Cela étant, une des conditions pour engager la responsabilité du canton n'étant pas remplie, les premiers juges ont rejeté l'action du demandeur.

B. Par acte du 20 mai 2009, A.__ a recouru contre ce jugement concluant, avec dépens, principalement à son annulation et subsidiairement à sa réforme en ce sens que les conclusions prises au pied de sa demande du 30 novembre 2005 lui sont allouées.

Dans son mémoire ampliatif, le recourant a développé ses moyens et confirmé ses conclusions.

En droit :

1. a) Selon l'art. 451a al. 1 CPC (Code de procédure civile du 14 décembre 1966; RSV 270.11), le recours en réforme peut être formé contre un jugement de la Cour civile lorsque la cause n'est pas susceptible d'un recours en réforme au Tribunal fédéral ou, dans les contestations civiles portant sur un droit de nature pécuniaire, lorsque la cour a appliqué concurremment le droit fédéral et le droit cantonal ou étranger.

Cette disposition n'a pas été adaptée à l'entrée en vigueur de la LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), intervenue le 1er janvier 2007, qui a abrogé la loi fédérale d'organisation judiciaire (art. 131 al. 1 LTF). La recevabilité du recours cantonal en réforme contre un jugement rendu après cette date doit dorénavant être examinée au regard de la LTF (art. 132 al. 1 LTF; au sujet de la recevabilité du recours de l'art. 451a CPC sous l'ancien droit Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3^ème éd., Lausanne 2002, n. 1 ad art. 451a CPC, pp. 683-684).

Le recours en matière civile est ouvert contre les décisions finales (art. 90 LTF) rendues en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 al. 1 LTF) pour autant que la valeur litigieuse de 30'000 francs soit atteinte (art. 74 al. 1 let. b LTF), respectivement la valeur litigieuse de 15'000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer (art. 74 al. 1 let. a LTF). La valeur litigieuse est déterminée, en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente (art. 51 al. 1 let. a LTF).

Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF, notamment pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris les droits constitutionnels (cf. Message du 28 février 2001 relatif à la révision totale de l'organisation judiciaire fédérale, FF 2001 p. 4000 ss, spéc. p. 4132; ATF 133 III 446 c. 3.1).

En l'espèce, les conclusions de la demande tendent au paiement d'un montant de 1'159'311 fr. 40 et déterminent la valeur litigieuse puisque l'intimé a conclu à libération (art. 51 al. 1 let. a LTF). En outre, le jugement attaqué a été rendu dans une affaire civile régie par le droit fédéral, soit l'art. 5 LP (loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite, RS 281.1) qui fonde l'action en responsabilité civile contre un canton pour les actes de ses employés. Avant l'entrée en vigueur de cet article dans sa version actuelle, les décisions cantonales sur une telle action devaient être portées devant le Tribunal fédéral par la voie du recours de droit administratif (ATF 126 III 431, JT 2000 II 67). Actuellement, l'action en responsabilité civile de l'art. 5 LP, de droit public, relève du recours en matière civile dans la LTF (Donzallaz, Commentaire de la LTF, n. 2151, p. 833). Par conséquent, le recours en réforme cantonal n'est en l'espèce pas ouvert et les griefs qui portent sur l'application du droit matériel fédéral sont irrecevables.

b) En revanche, le recours en nullité est ouvert. L'art. 444 al. 1 ch. 3 CPC ouvre la voie d'un tel recours devant le Tribunal cantonal contre tout jugement principal d'une autorité judiciaire quelconque en particulier pour violation des règles essentielles de la procédure, lorsque l'informalité est de nature à influer sur le jugement et ne peut être soumise au Tribunal cantonal par un recours en réforme ou corrigée par lui dans l'examen d'un tel recours. A teneur de l'art. 444 al. 2 CPC, le recours est toutefois irrecevable pour les griefs qui peuvent faire l'objet d'un recours en réforme au Tribunal fédéral. La jurisprudence cantonale en a déduit que, dès lors que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves ne pouvait pas être soulevé dans un recours en réforme (art. 43 de l'ancienne loi fédérale d'organisation judiciaire), il pouvait l'être dans le recours en nullité cantonal (JT 2001 III 128; Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 15 ad art. 444 CPC, p. 657).

La LTF a remplacé le recours en réforme par le recours en matière civile (art. 72 ss LTF); dans le cadre de ce nouveau recours, le grief de la violation de l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire est recevable (art. 95 LTF; ATF 134 III 379 c. 1.2). L'art. 444 al. 2 CPC n'a toutefois pas été adapté à la modification des voies de recours fédérales; il continue de prévoir uniquement l'exclusion des griefs susceptibles de recours en réforme. Il en découle que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves continue d'être recevable dans le cadre du recours en nullité cantonal. Supprimer la possibilité de soulever ce grief irait au demeurant à l'encontre de l'art. 75 al. 2 LTF, qui impose aux cantons d'instituer la possibilité de recourir à un tribunal supérieur du canton; même si cette disposition n'est pas encore en vigueur (cf. art. 130 al. 2 LTF), il serait pour le moins paradoxal de prendre prétexte de l'entrée en vigueur de la LTF pour supprimer une possibilité de recours cantonal répondant pour partie à une exigence que la LTF formule (TF 4A_451/2008 du 18 novembre 2008 c. 1 et réf.).

En l'espèce, le recourant se prévaut d'appréciation arbitraire des preuves (art. 444 al. 1 ch. 3 CPC). Le recours interjeté en temps utile est ainsi recevable.

2. Selon la jurisprudence, le Tribunal cantonal n'examine que les moyens de nullité invoqués dans le recours et ne saurait retenir d'office la violation de dispositions de procédure non invoquées par le recourant. Dans ce cadre, il qualifie librement les griefs énoncés (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722).

3. Le recourant invoque une appréciation arbitraire des preuves, à savoir la violation d'une règle essentielle de la procédure au sens de l'art. 444 al. 1 ch. 3 CPC. Il s'en prend à l'établissement des faits relatifs au comportement du préposé à l'office des faillites, qui lui aurait livré des informations lacunaires ou trompeuses en ce qui concerne le dépôt d'une plainte LP dirigée contre la vente de gré à gré à laquelle il était partie. Selon la disposition précitée, seule peut toutefois être sanctionnée l'informalité qui est de nature à influer sur le jugement. A l'égard des jugements pouvant faire l'objet d'un recours en réforme au Tribunal fédéral, comme c'est le cas en l'espèce, la Chambre des recours jouit d'un pouvoir d'appréciation restreint quant à l'influence de l'informalité sur le jugement; elle n'a pas le pouvoir de rectifier l'état de fait irrégulier et doit accueillir le recours en nullité à moins que l'informalité ne soit indiscutablement sans influence sur le jugement (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 16 ad art. 444, p. 659 et réf. citées), les commentateurs étant néanmoins d'avis qu'il suffirait que l'informalité puisse avoir une incidence éventuelle sur le jugement pour que le recours soit dans ce cas admis (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 5 ad. 445 CPC, p. 567 et réf. citées).

Il faut dès lors déterminer si la modification de l'état de fait du jugement que l'admission des griefs du recourant entraînerait aurait un effet sur l'issue du litige.

a) De l'avis du recourant, le préposé, lors d'un entretien téléphonique le 25 février 2005, lui a confirmé que la vente était acceptée par les créanciers gagistes et ne l'a pas informé de ce qu'une plainte LP avait été déposée, ce qu'il n'a fait que par lettre du 5 juin suivant à la fiduciaire D.__ SA. Si cette version des faits était exacte, elle ne permettrait de conclure à une responsabilité de l'Etat fondée sur l'art. 5 LP que si le comportement du préposé ainsi établi avait été illicite, à savoir s'il avait violé un ordre ou une défense édictés par l'ordre juridique pour la défense de l'intérêt en cause.

Une telle violation ne peut pas être vue dans une abstention du préposé de communiquer au recourant l'existence d'une plainte LP. Une omission peut certes, le cas échéant, constituer un acte illicite, mais il faut alors qu'il existe, au moment déterminant, une norme juridique qui sanctionne explicitement l'omission commise ou qui impose à l'Etat de prendre en faveur du lésé la mesure omise; un tel chef de responsabilité suppose donc que l'Etat ait une position de garant vis-à-vis du lésé et que les prescriptions qui déterminent la nature et l'étendue de ce devoir soient violées (ATF 132 lI 305 c 4.1; ATF 123 lI 577 consid. 4d/ff ; ATF 118 lb 473 consid. 2b; ATF 116 lb 367 consid. 4; Cross, Schweizerisches Staatshaftungsrecht, 2^ème éd., Berne 2001, p. 164, spec. Pp. 175/176): Or, aucune norme, telle l'art. 27 LPGA (loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales; RS 830.1) en matière d'assurances sociales, n'imposait au préposé de renseigner le recourant au sujet de ses droits et obligations dans la procédure LP, ni d'attirer son attention sur telle démarche des parties à cette procédure. Il est vrai que la vente de gré à gré a constitué un contrat de droit administratif impliquant entre la collectivité et le recourant une relation particulière, mais celle-ci n'imposait pas au préposé d'adopter un comportement protecteur. Au surplus, que le recourant se soit cru à un moment donné au bénéfice d'un contrat définitif ne lui permet pas de contester les conséquences du recours LP formé par un créancier. Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral en effet, lorsqu'un administré se trouve au bénéfice d'une décision nulle, voire erronée, sa bonne foi ne saurait le protéger contre l'intervention de l'autorité de surveillance destinée à rétablir une situation conforme au droit lorsque cette intervention est conforme au principe de la proportionnalité (TF 1C_170/2008 du 22 août 2008 consid. 3.2; TF 1A.1/2005 du 11 novembre 2005 consid. 8.3).

S'agissant non plus d'une omission mais de l'action positive du préposé, à savoir sa déclaration selon laquelle la vente était acceptée par les créanciers gagistes, elle ne peut pas être considérée comme la fourniture d'un faux renseignement, puisqu'effectivement, conformément aux conditions qui avaient été fixées dans la circulaire du préposé du 8 février 2002, une majorité de créanciers avait conduit à l'acceptation de la vente de gré à gré. Aucune erreur ni aucun mensonge ne peuvent ainsi être imputés au préposé.

Cela étant, ne permettant pas de retenir un comportement illicite, la version des faits du recourant ne serait pas susceptible de conduire à une modification du jugement niant la responsabilité de l'Etat. Ce moyen du recourant doit dès lors être rejeté.

b) Le recourant prétend encore que les premiers juges ont établi les faits de manière arbitraire en ce qui concerne respectivement son intention d'envoyer une lettre de démission, ses difficultés dans la reprise d'un bail à loyer et diverses modalités de sa nouvelle activité commerciale. Dès lors toutefois qu'un manquement de l'agent étatique doit être exclu comme vu ci-dessus, ces éléments de fait sont sans incidence sur l'issue du litige et ce moyen du recourant doit lui aussi être rejeté.

c) Le recourant invoque enfin un défaut de motivation du jugement entrepris en ce qui concerne le résultat de l'expertise ayant porté sur le dommage qu'il a subi. En tant que ce grief serait justifié, il n'aurait aucun effet sur le jugement, de sorte qu'il doit également être rejeté.

4. En conclusion, le recours doit être rejeté et le jugement attaqué maintenu, en application de l'art. 465 al. 1 CPC.

Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 11'890 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires en matière civile du 4 décembre 1984; RSV 270.11.5]).

Par ces motifs,

la Chambre des recours du Tribunal cantonal,

statuant à huis clos,

en application de l'art. 465 al. 1 CPC,

prononce :

I. Le recours est rejeté.

II. Le jugement est maintenu.

III. Les frais de deuxième instance du recourant A.__ sont arrêtés à 11'890 fr. (onze mille huit cent nonante francs).

IV. L'arrêt motivé est exécutoire.

Le président : La greffière :

Du 20 août 2009

Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés.

La greffière :

Du

L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :

Me Laurent Moreillon (pour A.__),

Me Jean-Luc Subilia (pour l'Etat de Vaud).

La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 1'159'311 fr. 40.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral - RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

Cour civile du Tribunal cantonal.

La greffière :